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稿件由尋瑕記授權(quán)，作者尋瑕小姐姐?

導(dǎo)語(yǔ)：悲歡劇情背后，盡是無(wú)奈和必然。

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1986年11月14日，鄧小平會(huì)見(jiàn)美國(guó)紐約證券交易所代表團(tuán)，并將一張上海飛樂(lè)音響股份有限公司的股票，當(dāng)做禮物送給了紐交所董事長(zhǎng)約翰?范爾霖。

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范爾霖則回贈(zèng)了紐約證券交易所的證章，并親自到上海靜安證券業(yè)務(wù)部辦理了飛樂(lè)股票的過(guò)戶手續(xù)。

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國(guó)際社會(huì)對(duì)這一歷史性時(shí)刻發(fā)出驚呼：“中國(guó)與股市握手！”

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1990年底，一北一南，滬深交易所相繼成立，但直至2001年，兩家交易所才各自“迎來(lái)”首家退市股，上交所的PT水仙和深交所的PT粵金曼。

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這期間，退市制度也從無(wú)到有，經(jīng)歷了十年蝶變，十年進(jìn)化。

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退市制度脫胎于94年公司法和99年證券法的部分條款，2001年后，在ST和PT制度的映襯下逐步完善，并明確了交易所的退市決策權(quán)，配套了退市后轉(zhuǎn)至代辦系統(tǒng)的制度安排。

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但原退市實(shí)施辦法對(duì)申請(qǐng)恢復(fù)上市補(bǔ)充材料并無(wú)時(shí)限，部分公司借機(jī)鉆空子，通過(guò)補(bǔ)充材料一延再延，“僵尸企業(yè)”漂浮長(zhǎng)達(dá)數(shù)年之久。

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2012年，退市制度改革，滬深交易所《完善上市公司退市制度的方案》正式出爐。

2014年，確立了“主動(dòng)退市”和“強(qiáng)制退市”兩大體系及重大違法違規(guī)退市制度，A股退市制度進(jìn)入新階段。

2018年，明確了上市公司涉及到公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為可觸發(fā)退市。

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盡管退市制度一路演進(jìn)，2001年-2018年，A股年均退市率僅為0.38%，遠(yuǎn)低于同期紐交所6%、納斯達(dá)克市場(chǎng)9%和東京交易所超過(guò)10%的退市率。

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（點(diǎn)擊可看大圖）

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A股退市難，一方面是為保護(hù)中小投資者，不敢輕易決定退市；另一方面則是核準(zhǔn)制下，上市的巨大利益和殼資源的稀缺屬性，在屬地的稅收、就業(yè)、社會(huì)關(guān)系的盤根錯(cuò)節(jié)，使得上市公司股東、地方政府都有極強(qiáng)的“保殼”動(dòng)機(jī)。

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現(xiàn)有的制度安排，也允許上市公司通過(guò)調(diào)節(jié)非經(jīng)常性損益來(lái)避免暫停上市；破產(chǎn)重整制度更是為退市留下了“逃生門”。

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盤點(diǎn)10余家公司的退市往事，悲歡劇情背后，也帶有某種無(wú)奈和必然。?

?*ST創(chuàng)智：被中小股東否決了的求生路

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2012年底，滬深交易所暫停上市企業(yè)已達(dá)24家，交易所修訂退市制度，試圖解決過(guò)去5年漂浮在A股上空“停而不退”的死魂靈。

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交易所對(duì)2012年1月1日前暫停上市的企業(yè)做出是否準(zhǔn)恢復(fù)上市的決定。最終，*ST創(chuàng)智和*ST炎黃兩家公司被否。

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和很多危機(jī)邊緣的公司一樣，2004-2006年，*ST創(chuàng)智經(jīng)歷了大股東占款、上市公司違規(guī)擔(dān)保，導(dǎo)致連續(xù)虧損而被暫停上市。

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2006年，公司引入戰(zhàn)略投資者新宇集團(tuán)，但因?yàn)闈撛谪?fù)擔(dān)過(guò)大，新宇集團(tuán)于2007年4月退出。

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2007年，公司通過(guò)處置資產(chǎn)和債務(wù)豁免，產(chǎn)生了4000多萬(wàn)的凈利潤(rùn)。同時(shí)，大地集團(tuán)經(jīng)拍賣受讓了原大股東的股權(quán)，并試圖通過(guò)破產(chǎn)重整，解決潛在擔(dān)保、債務(wù)和資不抵債的問(wèn)題，同時(shí)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)注入新業(yè)務(wù)，一切似乎在朝好的方向發(fā)展。

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在顛簸的保殼大道上，大股東和中小投資者一路打架，最終打到了退市的末路。

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第一戰(zhàn)，破產(chǎn)重整方案之爭(zhēng)。

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2011年3月，創(chuàng)智成為首家破產(chǎn)重整草案增加了股東網(wǎng)絡(luò)投票渠道的上市公司，由于對(duì)讓渡股份的安排不滿，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)集結(jié)的中小股東合力反對(duì)，一舉否決了破產(chǎn)重整草案，被視為“網(wǎng)絡(luò)時(shí)代股民的勝利”。

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兩個(gè)月之后，重整方案下調(diào)了中小股東的股份讓渡比例，才最終得以通過(guò)。

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第二戰(zhàn)，重組方案之爭(zhēng)。

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2011年12月，上市公司擬發(fā)行股份收購(gòu)大股東關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，國(guó)地置業(yè) 95.306%的股權(quán)，這一關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的重組預(yù)案遭到小股東強(qiáng)烈抵制，并在2012年1月的股東大會(huì)上被否決。2012年5月，上市公司公開(kāi)征集重組方折戟，9月，大地集團(tuán)讓步，重組方案再次修改，但是同樣以微弱差距未獲通過(guò)。

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當(dāng)時(shí)*ST創(chuàng)智的董秘陳龍稱：“我們的團(tuán)隊(duì)已經(jīng)盡力了，對(duì)于現(xiàn)在這種結(jié)果，公司也沒(méi)有新的計(jì)劃。”隨后，有部分股東曾發(fā)起自救，籌集10%以上*ST創(chuàng)智少數(shù)權(quán)益股份，就原有方案再行表決，依然胎死腹中。

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這一場(chǎng)以中小股東維權(quán)勝利為開(kāi)端的博弈，最終走向了雙輸?shù)木车亍?/span>

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2012年12月24日，深圳交易所以上市公司無(wú)業(yè)務(wù)收入，無(wú)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力為由，否決了*ST創(chuàng)智的恢復(fù)上市申請(qǐng)，進(jìn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的*ST創(chuàng)智變身“創(chuàng)智5”，中小股東追悔莫及。曾沖擊中小板失敗的天瓏移動(dòng)伺機(jī)借殼，籌謀重新上市，是為后話。

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?*ST炎黃：虛構(gòu)收入試圖避免退市未果

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*ST炎黃是托普系的企業(yè)。

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1999年，紹興人宋如華用12萬(wàn)美元買下了www.chinese.com的域名，并宣布投資6億元建設(shè)面向全球華人的“炎黃在線”，巨幅的紅色風(fēng)暴廣告“讓我們一起搞大”遍地開(kāi)花，也讓炎黃在線成為當(dāng)時(shí)燒錢僅次于網(wǎng)易的互聯(lián)網(wǎng)公司。

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2000年9月，托普系受讓金獅股份的股權(quán)，更名為“炎黃在線”，成為國(guó)內(nèi)第一家以網(wǎng)站命名的上市公司。

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2002年，托普十周年慶，宋如華拋出“招聘5000名軟件工程師”的豪言，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道一篇《托普泡沫》將極盛之時(shí)的托普系推向輿論風(fēng)口，擔(dān)保丑聞、產(chǎn)業(yè)空心、資金鏈斷裂，托普系危機(jī)全面爆發(fā)。

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2004年3月，托普系的實(shí)際控制人宋如華以2元錢出讓托普軟件股權(quán)，抽身飛赴美國(guó)。炎黃在線違規(guī)擔(dān)保導(dǎo)致巨額虧損等問(wèn)題也集中顯現(xiàn)，2003年至2005年連續(xù)三年虧損，2006年5月暫停上市。

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2006年9月，托普系持有的*ST炎黃的控股權(quán)被拍賣，中企華盛通過(guò)拍賣接手上述股權(quán)。此后，*ST炎黃的三次重組均告失敗，2009年，*ST炎黃擬收購(gòu)北京潤(rùn)豐房地產(chǎn)公司，

卻因地產(chǎn)政策調(diào)控?zé)o法借殼上市而擱淺。

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2011年，南方報(bào)業(yè)擬借殼*ST炎黃，但需取得中宣部的批復(fù)文件，南方報(bào)業(yè)連續(xù)兩次溝通未果；2012年，*ST炎黃與山東魯?shù)赝顿Y控股籌劃鐵礦資產(chǎn)注入，5個(gè)月后仍以失敗告終。

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這期間，只身赴美的宋如華在2011年主動(dòng)回國(guó)，一入境便被逮捕。

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2012年，*ST炎黃財(cái)務(wù)造假行跡敗露。為避免退市，2006年度，*ST炎黃通過(guò)隱匿關(guān)聯(lián)方開(kāi)展了虛增物流代理收入、虛增債權(quán)轉(zhuǎn)讓收入等業(yè)務(wù)，虛增收入約249.85萬(wàn)元，并因此由虧轉(zhuǎn)盈。

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最終，“停而不退”長(zhǎng)達(dá)6年之久的*ST炎黃，申請(qǐng)恢復(fù)上市事項(xiàng)未能通過(guò)。

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?*ST長(zhǎng)油：救不起的國(guó)企

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闊別A股四年半的*ST長(zhǎng)油是退市企業(yè)重新上市第一股，也曾喜提“徐翔獄中躺賺5500萬(wàn)”的頭條。

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*ST長(zhǎng)油的退市，很大程度上受到了國(guó)際航運(yùn)市場(chǎng)和金融危機(jī)的影響。2010年至2013年連續(xù)4年虧損，2013年虧損達(dá)到59.19億元，作為一家國(guó)有企業(yè)，大股東很難通過(guò)非經(jīng)常性損益的調(diào)節(jié)解決公司的巨額虧損。

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*ST長(zhǎng)油于2014年6月5日被終止上市，成為“央企退市第一股”。

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*ST長(zhǎng)油的退市和重新上市可謂路線清晰。

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退市前，2013年審計(jì)報(bào)告計(jì)提了47億的資產(chǎn)減值損失，達(dá)到了認(rèn)定資不抵債的條件，凈資產(chǎn)降低到負(fù)的20億，為后續(xù)的破產(chǎn)重整提供了機(jī)會(huì)。

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退市后，長(zhǎng)油于2014年快速實(shí)施破產(chǎn)重整，整體剝離了最大虧損源VLCC船舶，減少了24億元債務(wù)，并以債轉(zhuǎn)股的方式清償了62億元借款。

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2015年至2017年，公司連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利，歸母凈利潤(rùn)分別為6.28億元、5.6億元和4.11億元，作為大型央企，長(zhǎng)油3年合計(jì)扣非后凈利潤(rùn)超過(guò)15億元，得以披掛上陣，重新上市。

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*ST二重的情況和長(zhǎng)油類似，其唯一的不同是，*ST二重意識(shí)到退市已成定局，由于潛在的信息披露違規(guī)和投資者維權(quán)的問(wèn)題，上市公司采用了主動(dòng)退市的方式，大股東國(guó)機(jī)集團(tuán)給了中小股東現(xiàn)金選擇權(quán)。

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2016年，二重實(shí)施破產(chǎn)重整，通過(guò)降低負(fù)債率解決盈利問(wèn)題，預(yù)計(jì)將在2019年申請(qǐng)重新上市。

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?*ST國(guó)恒：沒(méi)有人真想救，沒(méi)有人真能救

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資本市場(chǎng)上有過(guò)兩個(gè)中技系，鵬城成清波的“深圳中技”和黃浦江畔顏繼剛的“上海中技”。

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*ST國(guó)恒退市之前，歷經(jīng)了三任控股股東。

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第一任，是中技系成清波控制的深圳市國(guó)恒實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司；第二任，是民營(yíng)“船王”任元林旗下的泰興市歷元投資有限公司；第三任，是尤明才控制的深圳中德福金融控股有限公司。

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*ST國(guó)恒是成清波入主的第二家上市公司。2006年8月，深中技以4186萬(wàn)元的掛牌價(jià)格買入廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司100%股權(quán)；3個(gè)月后，羅定中技鐵路59%的股權(quán)以4.11億元的天價(jià)賣給了沒(méi)有任何鐵路建設(shè)和運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的國(guó)恒鐵路，一舉豪賺3個(gè)多億。

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2009年，國(guó)恒非公開(kāi)發(fā)行股份，募集21億元，將中技集團(tuán)手中的鐵路資產(chǎn)系數(shù)注入，用于包括羅定鐵路在內(nèi)三個(gè)鐵路項(xiàng)目的建設(shè)。

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2014年6月，成清波因涉嫌非法集資被批捕，中技系多家上市公司岌岌可危。

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此時(shí)，*ST國(guó)恒已因?yàn)椤叭鄙傧嚓P(guān)經(jīng)費(fèi)”交不出2013年年報(bào)，更自爆2009年的非公開(kāi)發(fā)行中，9億元募集資金被挪用，引來(lái)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，公司高管先后辭職，出現(xiàn)了“無(wú)董事長(zhǎng)”“無(wú)總經(jīng)理”“無(wú)董秘證代”的奇葩景象。

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而在2014年1月，中技系的1.8億元持股被強(qiáng)制執(zhí)行給“民營(yíng)船王”任元林名下的力元投資，考慮到可能存在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，新任大股東遲遲不敢委派高管。5月，上市公司一紙公告反口舉報(bào)大股東涉嫌違規(guī)獲得上市公司股權(quán)、涉嫌侵犯上市公司獨(dú)立運(yùn)作、阻礙定期報(bào)告披露、阻礙自查整改等八大罪狀。

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對(duì)此大股東連連“叫屈”，稱任元林之所以接手*ST國(guó)恒，是因?yàn)橹屑枷蛋压蓹?quán)質(zhì)押用于借款，且逾期遲遲不能歸還，無(wú)可奈何“被股東”。

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2015年4月，因無(wú)法披露年報(bào)停牌近一年的*ST國(guó)恒再次易主，力元投資倉(cāng)皇將控股權(quán)轉(zhuǎn)給尤明才旗下的深圳德福基金，接盤方?jīng)]有帶來(lái)任何想象空間，僅一個(gè)月后，*ST國(guó)恒進(jìn)入退市整理期。

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也許只有退市，才能將“民營(yíng)鐵路第一股”千瘡百孔的經(jīng)營(yíng)、混亂的公司治理、不翼而飛的9億資金，掩蓋在沉默的煙塵里。

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*ST博元：因移送公安退市的第一個(gè)，也是最后一個(gè)

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*ST博元是滬市著名的“老八股”，600656這個(gè)代碼，經(jīng)歷了鳳凰化工、浙江鳳凰、華源制藥、ST華藥、ST源藥、ST方源、博元投資等多個(gè)名字。

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而那些曾染指“600656”的資本玩家，或是遭遇股權(quán)拍賣，或是個(gè)人涉嫌犯罪，或是卷入造假旋渦，上市公司更是在2007年就曾暫停上市。

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2008年，已經(jīng)經(jīng)歷過(guò)蘭溪市財(cái)政局、康恩貝和華源集團(tuán)的博元（當(dāng)時(shí)的*ST源藥）保殼成功回復(fù)上市，憑借股權(quán)分置改革的契機(jī)，迎來(lái)紅頂英雄麥校勛和資本大鱷許志榕。

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一紙股改方案慷慨樂(lè)觀，環(huán)保產(chǎn)業(yè)前景喜人，2008-2009年承諾凈利潤(rùn)不低于1億元，差額部分由勛達(dá)投資和許志榕以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。實(shí)際情況是，差額為5.27億元。勛達(dá)投資和許志榕應(yīng)在2010年5月10日前以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

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2010年，最后一任控股股東華信泰通過(guò)競(jìng)拍取得上市公司控股權(quán)，并承諾自愿代勛達(dá)投資履行股改業(yè)績(jī)承諾。2011年4月博元投資曾公告稱，已累計(jì)收到相關(guān)方支付的股改業(yè)績(jī)承諾款共計(jì)4.38億元。

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所謂的“股改業(yè)績(jī)補(bǔ)償款已支付到位”被證實(shí)是個(gè)謊言。

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2014年6月18日，公司因涉嫌信息披露違法行為被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。證監(jiān)會(huì)行政調(diào)查結(jié)果顯示，上述公告中股改業(yè)績(jī)承諾資金逾3.8億元未真實(shí)履行到位，為掩蓋這一事實(shí)，博元投資在2011年至2014年期間連番財(cái)務(wù)造假。

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2014年11月，退市新規(guī)出臺(tái)，將移送公安的信息披露違規(guī)被界定為重大違法，應(yīng)予退市。2015年3月，證監(jiān)會(huì)公告將博元投資信息披露違規(guī)案件移送公安。2016年3月，博元投資被終止上市。

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2018年11月，重大違規(guī)退市實(shí)施辦法修改，移送公安的情形，不再被界定為重大違法的情形。博元投資成為因信息披露違規(guī)移送公安被退市的第一案也是最后一案。

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*ST新都：“并購(gòu)教父”宋曉明深陷退市墳?zāi)?/span>

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*ST新都最后的日子里，有這樣一些關(guān)鍵的人，決定了劇情的走向。

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郭耀名，*ST新都的原實(shí)際控制人，其控制的光耀地產(chǎn)集團(tuán)和上市公司均陷入危機(jī)，上市公司連續(xù)3年虧損，被暫停上市，集團(tuán)嚴(yán)重資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)程序。

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龔俊龍，與黃光裕齊名的潮汕大佬，郭耀名的老鄉(xiāng)，香港廣東社團(tuán)總會(huì)執(zhí)行主席，無(wú)論出于老鄉(xiāng)情意和社團(tuán)老大的地位，還是看中了新都酒店的價(jià)值，都期望能夠妥善解決新都的問(wèn)題。

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宋曉明，坊間人稱“并購(gòu)教父”，在天目藥業(yè)、ST新梅等多個(gè)項(xiàng)目上幾度進(jìn)出，希望在新都的破產(chǎn)重整中有所斬獲。

長(zhǎng)城資產(chǎn)，剛做完超日項(xiàng)目，同時(shí)是光耀集團(tuán)和新都的債權(quán)人，希望在新都身上復(fù)制超日模式。

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盡管四方利益拉扯，但最終，宋曉明控制的長(zhǎng)城匯理?yè)尩昧酥鲗?dǎo)權(quán)。

2014年，長(zhǎng)城匯理通過(guò)旗下產(chǎn)品“并購(gòu)1號(hào)”入股*ST新都，宋曉明以4.82%、不足5%舉牌線的微妙比例悄悄潛伏進(jìn)股東名冊(cè)。隨后，為了獲得*ST新都主導(dǎo)權(quán)，長(zhǎng)城匯理又通過(guò)旗下兩款產(chǎn)品溢價(jià)搶籌，成為新都第一大股東。

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2015年4月初，*ST新都宣布將出售新都酒店資產(chǎn)并置入作價(jià)26.5億元華圖教育100%股權(quán)，華圖教育借殼上市。隨后公司股票連拉15個(gè)一字漲停。

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重組預(yù)案公告后，*ST新都再次被投訴違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。2015年4月30日，立信出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，5月21日，*ST新都暫停上市。

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華圖教育在非標(biāo)意見(jiàn)面前果斷選擇了“分手”，資產(chǎn)重組告吹。在此期間，新都酒店這家老牌酒店資產(chǎn)一直在市場(chǎng)上飄蕩，被多方兜售未果。

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2015年底，新都破產(chǎn)重整完成，2015年年報(bào)，凈資產(chǎn)900多萬(wàn)，扣非利潤(rùn)1590萬(wàn)。似乎一切都向好的方向發(fā)展，后續(xù)只需要向交易所申請(qǐng)恢復(fù)上市申請(qǐng)即可。

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誰(shuí)成想，先是公司聘請(qǐng)的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所反悔，將原同意計(jì)入經(jīng)常損益的高爾夫球場(chǎng)收益調(diào)整為非經(jīng)常性損益，后來(lái)，原出具復(fù)核意見(jiàn)的大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所也推翻了自己的結(jié)論，認(rèn)為上述收益應(yīng)屬于非經(jīng)常性收益。

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此后，新都狀告天健、大信、深交所，最終于2019年1月接連敗訴。折戟“新都退”一役，深埋了“招商財(cái)富-長(zhǎng)城匯理2號(hào)專項(xiàng)資管計(jì)劃”等一系列募集產(chǎn)品，宋曉明也已遠(yuǎn)走美國(guó)。

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欣泰電器：IPO造假上市退市第一股

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2017年8月25日，欣泰電氣的股價(jià)定格每股1.48元，最后一日跌幅3.9%，這是中國(guó)A股市場(chǎng)上第一家因欺詐發(fā)行而退市的股票。

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欣泰電氣的A股之旅只有三年多。2012年7月IPO過(guò)會(huì)，2014年1月拿到批文上市，2015年被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，2016年正式作出處罰，啟動(dòng)強(qiáng)制退市程序。而欣泰電氣，為上市準(zhǔn)備了不止三年時(shí)間。

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2011年，欣泰電氣第一次申報(bào)IPO被否。此時(shí)，萬(wàn)福生科正因財(cái)務(wù)造假被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

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2013年證監(jiān)會(huì)調(diào)查認(rèn)定，萬(wàn)福生科涉嫌上市財(cái)務(wù)造假；2014年1月，欣泰電氣拿到IPO批文，同年11月，證監(jiān)會(huì)查實(shí)，海聯(lián)訊在IPO申請(qǐng)文件中財(cái)務(wù)造假。

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三家公司都涉及上市造假，命數(shù)不同，原因是2014年11月的退市新政將欺詐發(fā)行納入強(qiáng)制退市情形，而萬(wàn)福生科和海聯(lián)訊的處罰都在退市新政之前，2015年7月被立案的欣泰電氣，就撞到了IPO造假的槍口，也成為創(chuàng)業(yè)板退市第一單。

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2015年5月，根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》，遼寧證監(jiān)局對(duì)轄區(qū)內(nèi)的欣泰電氣進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不真實(shí)的線索。

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證監(jiān)會(huì)迅即立案，組成了由深圳證監(jiān)局、遼寧證監(jiān)局近30人的聯(lián)合調(diào)查組，進(jìn)公司、跑銀行、訪客戶，歷時(shí)4個(gè)月左右，最終坐實(shí)了欣泰電氣欺詐發(fā)行和重大信息披露遺漏，開(kāi)出了針對(duì)欺詐發(fā)行的首張紅牌。

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2016年7月，欣泰電氣保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券出資5.5億元，用于先行賠付投資者的損失，并被罰沒(méi)5738萬(wàn)。

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*ST吉恩：被法院否掉的求生之路

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吉恩鎳業(yè)是吉林省屬國(guó)企，主要產(chǎn)品鎳是典型的周期型產(chǎn)品。2009年，鎳價(jià)大跌，吉恩鎳業(yè)認(rèn)為這是“低成本介入資源的最佳時(shí)機(jī)”，馬不停蹄開(kāi)展海外并購(gòu)。

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僅2009年一年，公司就要約收購(gòu)了皇家礦業(yè)，控股加拿大Liberty Mines Inc.公司，成為加拿大Victory Nickel Inc.公司和澳大利亞Metallica Minerals Ltd.公司的第一大股東，獲得境外權(quán)益鎳金屬儲(chǔ)量逾40萬(wàn)噸。

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2011年，吉恩試圖募資60億元投向印尼紅土礦冶煉項(xiàng)目，遭證監(jiān)會(huì)否決。

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同時(shí)鋪開(kāi)多個(gè)項(xiàng)目，且并無(wú)海外經(jīng)營(yíng)礦產(chǎn)資源的經(jīng)驗(yàn)，為危機(jī)爆發(fā)埋下了隱患。

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2009-2011年間，利潤(rùn)連續(xù)下滑，收購(gòu)的明星資產(chǎn)皇家礦業(yè)一直處于投入期，成為資產(chǎn)包袱。2013年的再度定增60億補(bǔ)流，將大股東持股從54%稀釋到27%。2014年-2016年連續(xù)虧損，被暫停上市，董事長(zhǎng)吳術(shù)涉嫌單位行賄被立案?jìng)刹椤?/span>

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上市公司于2017年3月向吉林省中院申請(qǐng)破產(chǎn)重整。

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吉恩的破產(chǎn)重整方案卡在了法院受理環(huán)節(jié)，根據(jù)最高院審理上市公司破產(chǎn)案件的通知，上市公司申請(qǐng)破產(chǎn)重整，應(yīng)有明確的重整計(jì)劃及地方政府的維穩(wěn)方案。

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吉恩2017年3月出具的維穩(wěn)方案，一直到2017年9月都沒(méi)完成法院受理，吉林省委秘書長(zhǎng)據(jù)傳曾兩次到最高院協(xié)調(diào)，無(wú)功而返。

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此外，上市公司2016年審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)還有20多億，沒(méi)能達(dá)到“資不抵債”的認(rèn)定。通過(guò)破產(chǎn)重整拯救公司的計(jì)劃徹底失敗。

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對(duì)于一家東北地方國(guó)企而言，復(fù)雜的重整規(guī)則和各方利益協(xié)調(diào)，涉及股東、債權(quán)人、重整投資人、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法院、證監(jiān)局，可謂千頭萬(wàn)緒，定增的3家基金股東面臨所持股票尚未解禁就被暫停上市的窘境，大股東的話語(yǔ)權(quán)則不斷削弱，挽救力不從心，進(jìn)軍海外時(shí)“解決今天的問(wèn)題，創(chuàng)造明天的空間”的宣言變成了一曲悲歌。

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*ST昆機(jī)：新官揭舊賬

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通常，國(guó)有企業(yè)不存在財(cái)務(wù)造假的動(dòng)機(jī)，但*ST昆機(jī)是其中的異類。

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1994年，昆明機(jī)床在上交所掛牌上市，成為云南第一家同時(shí)發(fā)行國(guó)內(nèi)A股和香港H股的公司。

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2000年昆明機(jī)床引進(jìn)戰(zhàn)略合作伙伴，2002年搖身變成西安交大昆機(jī)股份有限公司，2006年又變成沈陽(yáng)機(jī)床集團(tuán)公司旗下昆明公司，用當(dāng)?shù)芈毠さ脑捳f(shuō)：昆明機(jī)床逐漸走上穿上“大集團(tuán)衣服”的“窮小漢”之路。

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昆明機(jī)床及其控股股東沈陽(yáng)機(jī)床同屬機(jī)床行業(yè)，自2011年起，中低端機(jī)床廠均面臨較大的經(jīng)營(yíng)困難，營(yíng)收及利潤(rùn)增速持續(xù)下行。昆明機(jī)床2012年虧損，2013年勉強(qiáng)維持盈利，2014年至2015年連續(xù)兩年虧損，被風(fēng)險(xiǎn)警示。

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2015年，昆明機(jī)床曾籌劃重組未果，隨后，大股東沈機(jī)集團(tuán)擬向紫光系轉(zhuǎn)讓所持公司25.08%股權(quán)的“易主”計(jì)劃又告落空。

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不過(guò)，真正“致命”的還是財(cái)務(wù)造假的暴露。

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2017年1月，昆明機(jī)床的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理離職，新任管理層上任。2017年3月，公司年度審計(jì)中發(fā)現(xiàn)公司涉嫌財(cái)務(wù)造假。

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證監(jiān)會(huì)立案稽查，查出2013-2015年間虛增收入約4.8億元，追溯后的*ST昆機(jī)實(shí)際上已連續(xù)6年虧損，且凈資產(chǎn)為負(fù)，沒(méi)有逃脫退市的結(jié)局。

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*ST烯碳退：3年5換會(huì)計(jì)師，不作不會(huì)死

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2014年到2017年，換了5家會(huì)計(jì)師，無(wú)論是誰(shuí)，都會(huì)覺(jué)得這家公司有問(wèn)題。

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*ST烯碳原名銀基發(fā)展，以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)起家，曾是遼沈地區(qū)知名房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，由于主業(yè)陷入瓶頸，轉(zhuǎn)而發(fā)展石墨烯業(yè)務(wù)。但新業(yè)務(wù)的發(fā)展不達(dá)預(yù)期。2014年、2015年、2016年分別虧損2.71億元、0.41億元、4.75億元。

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由于連續(xù)3年虧損，按深交所上市規(guī)則，*ST烯碳在2017年7月6日正式被暫停上市。

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在此期間，公司的會(huì)計(jì)師幾經(jīng)更迭。

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2014年，公司的年審會(huì)計(jì)師是瑞華；2015年初，更換為大信，2015年10月，更換為上會(huì)，2016年4月，又更換為中證天通，出具了無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，2017年4月，又更換為中興華，同樣出具了無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

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通常，頻頻和會(huì)計(jì)師較勁的公司一定問(wèn)題重重，無(wú)人敢接手其審計(jì)業(yè)務(wù)，但是，根據(jù)證監(jiān)會(huì)立案稽查的結(jié)果，盡管存在財(cái)務(wù)造假，但尚不構(gòu)成情節(jié)惡劣，且造假也沒(méi)有扭轉(zhuǎn)連年虧損的情形。

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2017年底，已被暫停上市的*ST烯碳先傳出中青旅旗下公司擬謀求控制權(quán)，但因收購(gòu)方未獲上級(jí)股東同意而告吹；隨后，從事物流快遞行業(yè)的遠(yuǎn)成集團(tuán)閃電入主市值近60億的*ST烯碳，耗資僅1162.167萬(wàn)元，被認(rèn)為是火中取栗、低價(jià)買殼的“豪賭”。

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*ST烯碳也很“爭(zhēng)氣”，通過(guò)投資金條實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，2017年凈利潤(rùn)6442萬(wàn)。

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押注恢復(fù)上市的遠(yuǎn)成集團(tuán)眼看借殼臨門一腳，被會(huì)計(jì)師擺了一道。

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新晉審計(jì)機(jī)構(gòu)中興華對(duì)17年年報(bào)部分事項(xiàng)無(wú)法表示意見(jiàn)、部分事項(xiàng)表示否定意見(jiàn)，更聲稱無(wú)法判斷17年四季度新增金條交易的真實(shí)性。*ST烯碳成為首家因?yàn)閷徲?jì)意見(jiàn)類型而退市的公司。

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*ST中弘：一元退市，給高送轉(zhuǎn)敲響了警鐘

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中弘股份和王永紅、徐翔、賴小民等人的故事，筆者曾在以前的文章中曾詳細(xì)展開(kāi)：高送轉(zhuǎn)的背后，是中弘跨界并購(gòu)、炒作題材、高位套現(xiàn)的資本套路。

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至于2019年，以退市海潤(rùn)(SH:600401)為首的幾只熱門退市股， 也將在10幾天后迎來(lái)自己命運(yùn)的審判……

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?A股不死鳥(niǎo)的終局：退市常態(tài)化

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截至2018年末，A股29年歷史，退市企業(yè)只有114家，排除私有化、置換和吸收合并后，只有62家。未來(lái)，退市企業(yè)必然會(huì)越來(lái)越多。

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一是破產(chǎn)重整趨嚴(yán)。

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2007年，新《企業(yè)破產(chǎn)法》正式施行，成為了嚴(yán)重資不抵債公司的救生繩，也成為退市進(jìn)程的延時(shí)器，上市公司甚至濫用破產(chǎn)重整制度“起死回生”。

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但證監(jiān)會(huì)對(duì)破產(chǎn)重整的寬松態(tài)度也在變化。對(duì)于涉及大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)的上市公司，證監(jiān)會(huì)一般不會(huì)向最高院出具同意函，而沒(méi)有證監(jiān)會(huì)的同意函，破產(chǎn)重整根本無(wú)法推進(jìn)。

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二是證監(jiān)會(huì)對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管加強(qiáng)。

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審計(jì)機(jī)構(gòu)出于合規(guī)考量，對(duì)審計(jì)報(bào)告的出具更為謹(jǐn)慎，出具非標(biāo)意見(jiàn)的概率上升。對(duì)于出具非標(biāo)意見(jiàn)的公司，大概率被證監(jiān)會(huì)稽查，第二年審計(jì)結(jié)論極有可能還是非標(biāo)。

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在非標(biāo)意見(jiàn)下，監(jiān)管稽查、融資受阻、重組難以推進(jìn)，極大加劇了退市風(fēng)險(xiǎn)。

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三是退市標(biāo)準(zhǔn)逐步明晰。

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退市制度幾經(jīng)修改完善，形成了主動(dòng)退市和強(qiáng)制退市兩條線，并將重大違法退市的情形加以明確，虧損退市的標(biāo)準(zhǔn)從2000年的連續(xù)虧損6年退市，調(diào)整到現(xiàn)在的連續(xù)虧損4年退市；

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對(duì)于暫停上市后恢復(fù)上市，也從最初的必須實(shí)現(xiàn)盈利，調(diào)整為必須扣非盈利。退市機(jī)制更為常態(tài)化、法治化。

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一項(xiàng)制度的生命力并不在于其條文繁簡(jiǎn)與寬嚴(yán)，關(guān)鍵在于能否貫徹執(zhí)行，有沒(méi)有令行禁止的配套規(guī)則。

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但是，在那些A股“拾荒者”的眼里，不死鳥(niǎo)的暴富傳說(shuō)總是令人心醉，漂浮不散的死魂靈也許是下一個(gè)逆襲的樣本，一位縱橫紅綠交易員曾經(jīng)這么說(shuō)過(guò)：

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“誰(shuí)管你上市公司好壞啊，你們的股票，僅僅是市場(chǎng)買賣的一個(gè)工具而已”。

本文參考書籍及報(bào)告：?

1 夏草-報(bào)表粉飾及盡職調(diào)查

2 民生證券我國(guó)證券市場(chǎng)退市制度及機(jī)制研究

3 海通證券：吐故方能納新，中美港退市制度比較

4?IPO財(cái)務(wù)造假案例總結(jié)

《電鰻快報(bào)》