2019-06-20 08:41 | 來源:電鰻快報 | 作者:李炳瑤 | [財經] 字號變大| 字號變小
公司本次對外投資不構成關聯交易，不屬于重大資產重組事項。
《電鰻快報》文 / 李炳瑤
云南城投置業股份有限公司 關于公司出資設立合資公司的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示： 1、云南城投置業股份有限公司(下稱“公司”)擬與北京聯動天翼科技股份有限公司(下稱“聯動天翼”)和北京廣聯達創元投資中心(下稱“廣聯達”)共同成立聯云新生活科技有限公司(暫定名，最終以工商部門核準登記的名稱為準，下稱“新生活科技公司”)。 2、本次對外投資在公司董事會權限范圍之內，無需提交公司股東大會審議。 3、公司本次對外投資不構成關聯交易和重大資產重組事項。
對外投資概述 1、本次對外投資的基本情況 公司擬與聯動天翼、廣聯達共同出資設立新生活科技公司，注冊資本1億元，其中：聯動天翼現金出資7100萬元，持股71%;公司現金出資2000萬元，持股20%;廣聯達現金出資900萬元，持股9%。 2、董事會審議情況 公司第八屆董事會第五十二次會議于2019年6月19日以通訊表決的方式召開，應參會董事7名，實際參會董事7名。會議符合《公司法》和《公司章程》規定。本次會議審議通過了《關于公司出資設立合資公司的議案》，同意公司與聯動天翼、廣聯達簽訂《聯云新生活科技有限公司出資合同》，設立新生活科技公司，公司現金出資2000萬元，持有新生活科技公司20%的股權。(具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登的臨2019-071號《云南城投置業股份有限公司第八屆董事會第五十二次會議決議公告》。) 項后，公司將簽訂相關協議。就本次對外投資的相關事宜，提請公司董事會授權公司總經理辦公會跟進、辦理。 3、公司本次對外投資不構成關聯交易，不屬于重大資產重組事項。
投資協議主體的基本情況 1、北京聯動天翼科技股份有限公司 名稱:北京聯動天翼科技股份有限公司 成立日期:2009年12月28日 注冊地址:北京市海淀區紫雀路33號院 法定代表人:閻紫電 注冊資本:人民幣3538.4778萬元 經營范圍:技術開發、技術轉讓、技術服務;計算機系統服務;基礎軟件服務;應用軟件服務;銷售自產產品、電子產品、機械設備、通訊設備、計算機、軟件及輔助設備;貨物進出口、代理進出口、技術進出口;經濟貿易咨詢;施工總承包;勞務分包;專業承包;租賃機械設備(不含汽車租賃)、儀器儀表;生產電池及電源系統。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。) 股權結構：北京聯動天翼投資有限公司持股49.429%;閻紫電持股13.48%;北京聯動創贏管理咨詢中心(有限合伙)持股8.987%;松下電器(中國)有限公司持股4.731%;王鐵梅持股4.493%;北京聯動中盈管理咨詢中心(有限合伙)持股4.493%;付文科持股3.595%;劉臻臻持股2.696%;韓翔持股2.696%;北京用友科技有限公司持股2.7%;王建新持股2.7%(全國企業信用信息公示系統顯示數據)。 最近一年的主要財務指標： (單位：元) 科 目 2018年12月31日(經審計) 資產總額 1,272,849,612.84 資產凈額 765,119,962.49 營業收入 971,678,609.50 凈利潤 30,543,879.30 2、北京廣聯達創元投資中心(有限合伙) 名稱:北京廣聯達創元投資中心(有限合伙) 成立日期:2014年7月10日 合伙期限：2014年7月10日至2034年7月9日 注冊地址:北京市海淀區東北旺西路8號院 執行事務合伙人：北京廣聯達筑業投資管理有限公司(委派王愛華為代表) 經營范圍:項目投資;投資咨詢;投資管理;資產管理。(“①未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金;②不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;③不得發放貸款;④不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;⑤不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;下次出資時間為2034年7月9日企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。) 股權結構：廣聯達科技股份有限公司持股99.85%;北京廣聯達筑業投資管理有限公司持股0.15%。 最近一年的主要財務指標： (單位：元) 科 目 2018年12月31日(經審計) 資產總額 424,776,184.58 資產凈額 423,053,499.16 營業收入 0 凈利潤 -29,456,358.34
三、投資標的基本情況 名稱：聯云新生活科技有限公司 住所：云南省昆明市晉寧區 經營范圍：綠色健康小區規劃設計及咨詢服務，綠色健康平臺系統的設計、開發、運營，康養產品及系統的銷售、施工、安裝及售后服務，展廳運營。 經營期限：二十年，自營業執照簽發之日起計算。 以上信息均以工商部門最終核準登記信息為準。
擬簽訂協議的主要內容 公司與聯動天翼、廣聯達簽訂《聯云新生活科技有限公司出資合同》(下稱“本合同”)主要內容如下： 1、出資約定 序號 發起人姓名/名稱 認繳出資額(萬元) 股權比例 1 聯動天翼 7100 71% 2 公司 2000 20% 3 廣聯達 900 9% 合計 10000 100% 新生活科技公司各出資方禁止以持有的股權份額對外設定擔保，但為新生活科技公司融資時除外，此時需經新生活科技公司股東會審議通過。 2、聯動天翼在提供智慧能源解決方案的基礎上，應發揮新生活科技公司牽頭人作用，積極整合出資三方及外部優勢資源，快速將新生活科技公司打造成國內一流的綠色健康生活解決方案運營商;對于符合公司需求和項目定位的新生活科技公司綠色健康生活方案及相關產品，在同等條件下，優先使用新生活科技公司的方案及產品;廣聯達應結合自身資源優勢及開發經驗，優先向新生活科技公司提供最新技術解決方案，并配合其智慧運營平臺等相關軟件的開發和云服務的提供;新生活科技公司同意支持各出資方及各出資方下屬項目公司的業務發展及項目建設，新生活科技公司的產品、方案將優先應用于各出資方或各出資方的下屬項目公司，且各方同意新生活科技公司向各出資方或各出資方下屬項目公司提供產品、方案時，將給予低于其他方(指各出資方或各出資方下屬項目公司之外的其他方)的優惠價格。 人，董事長在聯動天翼委派的人員中產生，董事長是新生活科技公司的法定代表人;總經理1名，副總經理若干名，財務總監1名，財務總監下設2名財務經理，由公司和廣聯達根據新生活科技公司實際經營的情況判斷是否需要各委派1名，新生活科技公司首任總經理由聯動天翼推薦;設監事會，由公司和廣聯達各委派1名人擔任監事，另一名職工監事由職工代表大會選舉產生。 4、新生活科技公司董事或員工完成的發明等以及知識產權，在滿足包含新生活科技公司有關職務發明相應獎勵報酬等合理條件以及手續的情形之下，歸屬于新生活科技公司。在發生如下三種情況的任意一種時，新生活科技公司必須與出資各方之間對其條件進行另行協商，并簽訂合同予以約定：①與出資各方共同探討屬于一方的商品;②與出資各方共同探討項目公司的商品與出資各方的商品的連接和/或合作等;③出資各方向項目公司供應商品的。但是，①或者②的相應合同中，在無合理理由的情況下，新生活科技公司將自己創造出的知識產權全部轉讓時，必須事先取得新生活科技公司股東會的同意。 公司與聯動天翼、廣聯達希望使用新生活科技公司的發明專利權、實用新型專利權、外觀設計專利權(含申請中的權利)或者著作權的，新生活科技公司同意提供有償使用許可。但是，新生活科技公司許可出資各方之任一方非獨占的普通實施權之外的實施權的，必須事先取得股東會的同意。 但是在開展新生活科技公司事業的過程中產生的標準設計(下稱“新標準設計”)由新生活科技公司、公司、聯動天翼及廣聯達均等共有。新生活科技公司、公司、聯動天翼及廣聯達不必事先取得其他共有者的同意，可以自行實施新標準設計(包含自己的關聯公司的實施)，或者予以第三方實施許可。 新生活科技公司解散或者清算時，關于新生活科技公司所持有的知識產權的轉讓或者由公司與聯動天翼、廣聯達的繼承，由公司與聯動天翼、廣聯達協商決定。 5、出資一方違反新生活科技公司章程、本合同、本合同附件及附屬合同的,其他出資方可要求其改正。盡管有上述改正的要求，但自要求改正之日起60日內，違約方仍未改正時，其他出資方根據本合同，有權要求違約方賠償損失。 6、公司、聯動天翼及廣聯達應首先以友好協商方式解決各方之間因本合同引起或者與本 雙方不能通過友好協商解決爭議、矛盾或索求，則本合同任何一方可以根據本合同規定，將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其制定的仲裁規則仲裁解決。 7、本合同由聯動天翼、公司與廣聯達簽署后生效。
本次對外投資對公司的影響 合資公司將深入研究綠色康養產業發展模式，聚焦綠色康養產業地產，通過整合各方優勢資源，為綠色健康空間事業提供最適合的產品和系統的采購渠道及服務，實現健康生活的升級,助推公司戰略轉型。 六、本次對外投資的風險分析 因宏觀政策及市場存在一定的不確定性，合資公司后續運營存在不確定性。
特此公告。 云南城投置業股份有限公司董事會 2019年6月20日
《電鰻快報》
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