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????????新三板公司資金被占用情形時有發生。截至6月18日，今年以來，掛牌公司發布涉及資金占用公告超過1400余份。從披露內容看，掛牌公司控股股東、實際控制人、董監高等拆借資金給關聯方是占用資金的主要形式。同時，通過墊付欠款、應收賬款、股權轉讓款等形成資金占用較為常見形式，不少資金被占用公司存在經營風險。業內人士表示，相比上市公司，新三板公司資金被占用難度更低，存在風險隱患，應從多方面強化監管，加大對違規行為的懲處力度。

案例頻發

????????華林證券近日發布公告，其持續督導企業喜報科技存在公司控股股東、實際控制人陳金龍占用公司資金情況。2018年度，陳金龍占用累計發生金額合計358.29萬元，占用形成原因為非經營性資金拆借。上述行為未履行相關決議程序，未及時向主辦券商報告。華林證券表示，將督促陳金龍盡快歸還占用款項，并提示投資者注意風險。

????????今年以來像喜報科技一樣因資金被占用遭提示風險案例并不鮮見，資金占用仍是新三板市場較為突出的問題。統計數據顯示，截至6月18日，2019年以來掛牌公司發布的涉及資金占用公告超過1400余份，至少100家公司因資金占用問題被主辦券商提示風險。但從整體情況看，資金占用問題與往年相比有所好轉，2017年、2018年同期掛牌公司披露的涉及資金占用公告分別超過3400份和2000份。

????????根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》，控股股東、實際控制人或其關聯方存在以下行為均構成資金占用：掛牌公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出;代控股股東、實際控制人及其附屬企業償還債務而支付的資金;有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業的資金;為控股股東、實際控制人及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權;其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業使用的資金或者全國股轉系統認定的其他形式的占用資金情形。

????????在發生資金占用行為后，掛牌公司應在兩個轉讓日內披露相關事實，并應當至少每月發布一次提示性公告，披露資金占用的解決進展情況。同時，在發布年度報告和半年度報告時，應披露報告期內資金占用行為發生的原因及整改情況。

????????東北證券研究總監付立春表示，通常情況下大股東或實控人違規占用公司資金存在幾種原因：“一是公司大股東、實控人包括財務人員法律意識比較淡薄;二是資金占用方認為違法成本較低;三是公司大股東、實控人其他業務或自身資金鏈確實出現了比較大的問題;四是相對而言新三板公司資產較為優質，現金流較為健康?！?/p>

????????在付立春看來，相比A股上市公司，新三板掛牌公司股權結構較為集中，大股東、實際控制人對公司有較大話語權。加之不少掛牌公司在內部治理結構方面存在諸多不規范、不完善之處，相關財務人員“紅線”意識不強，因此發生資金占用行為的可能性更大，發現和預防這類違規行為也更困難。

????????財達證券投資銀行總部上海部總經理金振東告訴中國證券報記者，發現掛牌公司存在資金占用情況后，主辦券商會從風險提示角度提示其行為涉及的違規之處。但是，如果企業故意隱瞞，中介機構很難第一時間發現并制止，只能在核查出問題后督促企業進行整改并披露相關信息。

手段多樣

????????從目前披露的公告看，掛牌公司控股股東、實控人、董監高拆借資金給關聯方是占用資金的主要形式。此外，通過墊付欠款、應收賬款、股權轉讓款、保證金等形式占用資金較為常見。

????????2018年度，銀豐棉花關聯方資金占用涉及金額較大。根據公司公告，控股股東、聯營企業及同一實際控制人控制的關聯方2018年度占用資金累計發生額8.3億元。截至2018年年底，占用資金余額仍有5.66億元。銀豐棉花表示，公司控股股東湖北銀豐實業集團有限責任公司正在通過資產處置等措施積極籌措資金，承諾在兩年內逐步歸還?？毓晒蓶|、實際控制人將出具保證公司資金不再被關聯方所占用、維護公司財產完整和安全的承諾。

????????民大股份通過子公司為關聯方墊付欠款構成關聯方資金占用。根據公司公告，2019年4月，民大股份子公司通遼市同鑫物流有限公司(簡稱“同鑫物流”)替李庚華墊付欠款33.51萬元。同鑫物流是民大股份納入合并報表范圍的全資子公司，李庚華與民大股份控股股東、實際控制人李庚祥系姐弟關系。上述關聯方資金占用事項，民大股份未履行董事會、股東大會的審議決策程序，也未及時向主辦券商報告。

????????汀蘭股份2018年12月將浙江浩卓新材料科技有限公司(簡稱“浩卓新材”)100%股權分別轉讓給許奕、張明華、曹麗紅、岳亞梅、鈕建強、嘉興大瑞股權投資管理合伙企業(有限合伙)。其中，公司關聯方許奕、嘉興大瑞股權投資管理合伙企業(有限合伙)、張明華未在股權轉讓協議規定的時間內支付股權轉讓款，形成資金占用。在公司轉讓浩卓新材股權后，控股股東許奕直接持有浩卓新材54.92%的股權。浩卓新材成為公司關聯方。截至2018年末，浩卓新材余874.9萬元其他應收款未支付。

????????金振東指出，從日常核查情況看，大股東或實控人占用資金手段繁多?！袄纾嚓P公司應收賬款或其他應收款異常猛增，大額預付賬款與商業模式不匹配，或毛利率出現異常。對中介機構而言，只能通過報表科目的一些異常之處，盡可能去發掘一些蛛絲馬跡?！?/p>

????????梳理發現，不少資金被占用的掛牌公司存在持續經營能力不確定性、信息披露違規等風險。國海證券日前公告稱，其持續督導企業中商礦業控股股東中商聯合存在非經營性占用公司資金事項。2018年度，中商礦業向中商聯合拆解2595.8萬元，但由于公司2018年度現金往來的真實性存疑，主辦券商無法就資金占用真實性、準確性發表意見。此外，公司存在重大訴訟未及時披露、持續經營能力存在較大不確定等事項。

????????“董秘一家人”創始人、南北天地董秘崔彥軍指出，不少大股東或實控人想暫時借用掛牌公司的資金來滿足其他業務或自身資金需求，待資金充裕后再歸還。但占用資金往往會影響到掛牌公司日常經營和業務發展，當資金無法及時歸還時會導致掛牌公司利益受損，經營遭遇困境。

強化監管

????????資金占用歷來是監管層和中介機構核查重點。今年以來，對于掛牌公司資金被違規占用的監管力度明顯加大。

????????在定期報告披露方面，全國股轉公司明確，掛牌公司在2018年年報的“重要事項”部分，應認真梳理年度內發生的資金占用事項。對于發生相關方占用資金的，掛牌公司應在年報中說明發生的原因及整改情況，充分披露相關的決策程序。如存在違規事項，應當在年度報告中按要求披露整改進度情況;如不存在上述情形，應當予以明確說明。日常監管方面，今年以來，多家掛牌公司因關聯方資金占用涉及金額較大被全國股轉公司采取自律監管乃至紀律處分措施。

????????對于如何防范資金占用情況發生，付立春認為，需要一個綜合的合力?！皰炫乒敬蠊蓶|、實控人和高管應提升相關法律法規意識，完善公司內部治理結構;監管層可以利用一系列科技手段提升監管效率，及時發現問題。同時，利用信息披露、公開問詢等手段，督促掛牌公司合規經營;在立法方面，現有法律法規體系也有進一步完善之處。”

????????崔彥軍建議，一方面，監管層應加強對董監高及財務人員的培訓;另一方面，在掛牌公司內部，公司董秘應該加強對公司高管的培訓，強化其法規意識?！皯Y合實際案例詳細講解哪些行為會構成資金占用。在審核財務報告的時候，董秘應該參與其中，從防范資金占用角度對相關科目進行梳理?！?/p>

????????金振東表示，新三板現有懲處措施對占用資金行為的打擊力度還不夠，建議進一步加大事后懲處力度，本著“發現一起、嚴懲一起”的態度嚴肅處理資金占用行為，倒逼掛牌公司大股東、實際控制人提高規則意識。

????????《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》日前發布，新增加了“要求公開更正”、“要求限期參加培訓或考試”等自律監管措施。同時，明確全國股轉公司可以根據市場分層制定相應的自律監管措施和紀律處分的實施標準。

????????全國股轉公司相關負責人表示，掛牌公司應當強化內部管理，采取有效措施防止股東及其關聯方占用掛牌公司資金、資產及其他資源，杜絕侵害掛牌公司和股東權益的行為發生。對于不按規定履行信息披露義務、嚴重侵害中小股東和投資者利益的行為，全國股轉公司堅決予以打擊，維護市場健康發展。

《電鰻快報》