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赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司 與 趙美光、北京瀚豐中興管理咨詢中心（有限合伙） 關于 吉林瀚豐礦業科技有限公司

之 盈利預測補償補充協議（一） 二〇一九年五月 盈利預測補償補充協議（一） 本協議由以下雙方于2019年5月16日在中國北京市簽署： 甲方：赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司 住所：內蒙古自治區赤峰市紅山區學院北路金石明珠寫字樓A座9層 法定代表人：呂曉兆 乙方： 趙美光 身份證號碼：220225196206080517 住址：吉林省吉林市昌邑區鴻博嘉園 北京瀚豐中興管理咨詢中心（有限合伙） 執行事務合伙人：趙美光 住址：北京市海淀區中關村東路66號1號樓2層商業5-205 鑒于，甲乙雙方已于2019年4月19日簽訂了《赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司與趙美光、吉林瀚豐中興管理咨詢中心（有限合伙）關于吉林瀚豐礦業科技有限公司之盈利預測補償協議》（以下簡稱“原協議”），本協議系對原協議的補充約定。除非另有約定，本協議的定義及解釋與原協議保持一致，具體約定如下：

一、修改原協議第1.1條 經甲乙雙方協商一致，將原協議第1.1條修改為： 于本協議簽署日，瀚豐礦業擁有“吉林瀚豐礦業科技有限公司天寶山鉛鋅礦立山礦區”所對應的采礦權（采礦許可證編號為C2200002010123120098064）及“吉林瀚豐礦業科技股份有限公司天寶山鉛鋅礦區東風礦”所對應的采礦權（采礦許可證編號為C2200002010123120093830）（以下合稱“采礦權資產”）。雙方同意，瀚豐礦業及/或其采礦權資產自本次發行股份購買資產實施完畢后的三個會計年度（含本次發行股份購買資產實施完畢當年）內出現截至當期的累計實際的扣除非經常性損益后的凈利潤（以下簡稱“累計實際凈利潤”）低于其截至當期的累計承諾的扣除非經常性損益后的凈利潤（以下簡稱“累計承諾凈利潤”），則乙方應向甲方作出補償。

二、修改原協議第二條 經甲乙雙方協商一致，將原協議第二條修改為： 乙方承諾：(1)瀚豐礦業在2019年、2020年和2021年三個會計年度（以下簡 稱“業績承諾期”）扣除非經常性損益后的凈利潤應分別不低于4,211.15萬元、 5,088.47萬元及6,040.03萬元；(2)瀚豐礦業的采礦權資產在業績承諾期實現 的扣除非經常性損益后的凈利潤應分別不低于4,098.87萬元、4,101.64萬元及 3,619.10萬元。

三、修改原協議第三條 經甲乙雙方協商一致，將原協議第三條修改為： 雙方同意，在本次重組完畢后，將在2019年、2020年及2021年各年度結束后，由負責甲方年度審計工作的會計師事務所對瀚豐礦業及其采礦權資產在2019年、2020年及2021年各年年末就實際凈利潤與承諾凈利潤的差異情況出具專項審核意見。瀚豐礦業及其采礦權資產截至當期的累計實際凈利潤數與截至當期的累計承諾凈利潤數的差異情況根據該會計師事務所出具的專項審核結果確定。 四、修改原協議第四條 （一）經甲乙雙方協商一致，將原協議第4.1條修改為： 本次發行股份購買資產完成后，在業績承諾期間，如瀚豐礦業及/或瀚豐礦業的采礦權資產當期期末累計實際凈利潤出現低于其當期期末累計承諾凈利潤的情況的，則乙方應以股份形式向甲方補償。 當期應補償金額的計算方式如下： 當期應補償金額=max【（瀚豐礦業截至當期期末累計承諾凈利潤數-瀚豐礦業截至當期期末累計實際凈利潤數）÷瀚豐礦業業績承諾期內承諾凈利潤數總和×瀚豐礦業的交易價格，（瀚豐礦業的采礦權資產截至當期期末累計承諾凈利潤數-瀚豐礦業的采礦權資產截至當期期末累計實際凈利潤數）÷瀚豐礦業的采礦權資產業績承諾期內承諾凈利潤數總和×瀚豐礦業的采礦權資產交易價格】-已補償金額 （二）經甲乙雙方協商一致，將原協議第4.4條修改為： 業績承諾期屆滿時，需聘請經雙方認可的具有證券業務資格的會計師事務所對此次瀚豐礦業及其采礦權資產進行減值測試，并在承諾期最后一個會計年度專項審核意見出具后三十個工作日內出具減值測試結果。若減值測試報告確認：(1)如瀚豐礦業及/或其采礦權資產的任一期末減值額>已補償的股份總數×本次發行價格，則乙方應以股份向甲方補償；(2)如瀚豐礦業及其采礦權資產的期末減值額同時＞已補償的股份總數×本次發行價格，則乙方應以瀚豐礦業及其采礦權資產的期末減值額孰高作為標準以股份形式向甲方補償。 因減值測試另行補償的股份數量=（瀚豐礦業期末減值額與瀚豐礦業的采礦權資產期末減值額孰高值－本次發行價格×已補償的股份總數）/本次發行價格 為避免歧義：(1)標的資產期末減值額為本次交易標的資產作價減去期末標的資產的評估值并扣除盈利預測補償期內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響；(2)采礦權資產的期末減值額應扣除其累計實現凈利潤的影響。 五、修改原協議第5.1條 經甲乙雙方協商一致，將原協議第5.1條修改為： 依據負責甲方年度審計的會計師事務所出具的《專項審核意見》，若瀚豐礦業及/或其采礦權資產在盈利預測補償期間當期期末累計實際凈利潤低于當期期末累計承諾凈利潤的，甲方應于該年度《專項審核意見》出具后的60個工作日內，就應補償股份的回購及股份補償事宜召開股東大會，就乙方應補償的具體股份數量進行審議，乙方屆時為甲方股東的，應回避表決；若股東大會通過回購股份的議案，甲方應依照計算出的當期應予補償的股份數量，以1.00元的總價格對應補償股份進行回購并予以注銷。 六、修改原協議第六條 （一）經甲乙雙方協商一致，將原協議第6.1條修改為： 依據負責甲方年度審計的會計師事務所在業績承諾期最后一年就瀚豐礦業及其采礦權資產累計實現凈利潤與累計承諾凈利潤出具的《專項審核意見》，業績承諾期屆滿后，如瀚豐礦業及其采礦權資產累計實現凈利潤同時大于累計承諾凈利潤的，甲方應對瀚豐礦業的核心團隊實行業績獎勵。 （二）經甲乙雙方協商一致，將原協議第6.2條修改為： 業績獎勵的計算基礎應以瀚豐礦業及其采礦權資產累計實現凈利潤減去累計承諾凈利潤的孰低作為標準。 業績獎勵的計算公式為：min【（瀚豐礦業累計實現凈利潤-瀚豐礦業累計承諾凈利潤），（瀚豐礦業的采礦權資產累計實現凈利潤-瀚豐礦業的采礦權資產累計承諾凈利潤）】×30%，但獎勵總額不超過本次交易價格的20%。 如上述業績獎勵的計算與監管機構的最新監管意見不相符的，雙方應相應進行調整。 七、本協議為原協議的補充協議，與原協議同時生效并與原協議具有同等法律效力，與原協議約定不一致的，以本協議內容為準。

八、本協議正本十五份，甲方持一份，乙方各方各持一份，其他各份報主管機關審批使用或備案，每份均具同等法律效力。 （本頁以下無正文） （此頁無正文，為《赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司與趙美光、北京瀚豐中興管理咨詢中心（有限合伙）關于吉林瀚豐礦業科技有限公司之盈利預測補償補充協議（一）》之簽署頁） 赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司（蓋章） 法定代表人或授權代表（簽名）： （此頁無正文，為《赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司與趙美光、北京瀚豐中興管理咨詢中心（有限合伙）關于吉林瀚豐礦業科技有限公司之盈利預測補償補充協議（一）》之簽署頁） 趙美光 簽字： （此頁無正文，為《赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司與趙美光、北京瀚豐中興管理咨詢中心（有限合伙）關于吉林瀚豐礦業科技有限公司之盈利預測補償補充協議（一）》之簽署頁） 北京瀚豐中興管理咨詢中心（有限合伙）（蓋章） 執行事務合伙人或授權代表簽字：

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