2019-05-16 10:02 | 來源:電鰻快報 | 作者:李炳瑤 | [快評] 字號變大| 字號變小
協議主要內容甲方：深圳市金萬融投資合伙企業（有限合伙）乙方：深圳市金證科技股份有限公司目標公司：金證財富南京科技有限公司1、轉讓標的、轉讓價格與付款方式1.1轉讓標的為甲方所持有的目標公司5.005846%的股權。
債券代碼：143367 債券簡稱：17金證01 深圳市金證科技股份有限公司 對外投資公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
深圳市金證科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）將于近期與深圳市金萬 融投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“金萬融”）、金證財富南京科技有 限公司（以下簡稱“金證財富”）簽訂《金證財富南京科技有限公司股權轉 讓協議》，以1,761.1067萬元（人民幣，下同）對價受讓金萬融持有的金證 財富5.005846%股權（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，公司將持 有金證財富56.005846%股權，合并報表范圍未發生變更。
本次交易不涉及關聯交易。 本次交易不屬于重大資產重組事項。
一、對外投資概述 公司基于對控股子公司金證財富未來發展的信心，同時為進一步整合公司資源，實現整體價值最大化，將與金萬融、金證財富簽訂《金證財富南京科技有限公司股權轉讓協議》（以下簡稱“《協議》”），以1,761.1067萬元受讓金萬融持有的金證財富5.005846%股權，金證財富其他股東林芝騰訊科技有限公司、霍爾果斯華弘股權投資合伙企業（有限合伙）放棄優先認購權。本次交易完成后，公司將持有金證財富56.005846%股權，金萬融將持有金證財富28.994154%股權。 本次交易定價以金證財富財務報表為基礎，經各方友好協商后確定。各方進一步約定，本次股權交割完成后，金證財富的未分配利潤由所有股東按照本次轉讓后的股權比例享有。本次交易完成后公司仍為金證財富的控股股東，合并報表范圍未發生變更。 本次交易事項已經公司第六屆董事會2019年第六次會議審議通過。 本次交易不屬于關聯交易事項，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》 本次交易屬公司董事會審議范圍內，無需提交股東大會審議。
二、交易方基本情況 名 稱：深圳市金萬融投資合伙企業（有限合伙） 類 型：有限合伙 經營場所：深圳市福田區深南大道星河世紀大廈A棟1120G 執行事務合伙人：張偉 成立日期：2013年04月24日 注冊資本：1,300萬人民幣 一般經營項目：投資興辦實業、投資科技型企業 主要出資人： 序號 合伙人 出資額（萬元） 出資占比 1 張偉 414 31.846153% 2 袁興 329 25.307692% 3 蔡林山 297 22.846153% 4 陳道明 50 3.846153% 5 劉建軍 40 3.076923% 財務狀況： 截至2018年12月31日，金萬融資產總額為14,808,401.37元，資產凈額為14,778,401.37元，凈利潤為10,387,347.12元。以上數據為未經審計數據。 金萬融與公司及公司前四名股東杜宣、趙劍、李結義、徐岷波在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。
三、投資標的基本情況 名 稱：金證財富南京科技有限公司 類 型：有限責任公司 住 所：南京市雨花臺區西春路1號創智大廈北樓407 法定代表人：徐岷波 成立日期：2013年09月04日 營業期限：2013年09月04日至2063年09月03日 經營范圍：計算機信息技術的技術開發、生產、銷售；建筑智能化工程設計、施工；音響、燈光、多媒體設備、監控設備的銷售與安裝；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；電子產品、通訊器材、機械設備銷售。 股權結構： 出資額 出資 股權 股東姓名（名稱） （萬元） 方式 占比 深圳市金證科技股份有限公司 1,950 現金 51% 深圳市金萬融投資合伙企業（有限合伙） 1,300 現金 34% 林芝騰訊科技有限公司 305.8824 現金 8% 霍爾果斯華弘股權投資合伙企業（有限合伙） 267.6470 現金 7% 近三年財務狀況： 單位：元 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 資產總額 245,278,019.82 273,034,332.21 121,643,298.33 資產凈額 204,153,585.20 248,516,441.10 84,531,712,21 營業收入 131,324,498.26 145,424,940.89 111,050,968.02 凈利潤 -17,936,137.80 38,081,230,80 27,929,166.40 注： （1）以上截至2018年12月31日數據出自大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《金證財富南京科技有限公司審計報告（大華審字[2019]010969號）》；截至2017年12月31日數據出自大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《金證財富南京科技有限公司審計報告（大華審字[2018]010923號）》；截至2016年12月31日數據出自《金證財富南京科技有限公司審計報告（大華審字[2017]010899號）》。 （2）關于凈利潤變動的原因說明：2018年金融市場較低迷，行業創新速度放緩， 大的影響。另外，金證財富為布局未來產業，提升行業競爭力，增加了新一代估值核算產品、新一代投資決策平臺、微服務平臺新架構等項目的研發投入，項目短期內均為凈投入，尚未產生大量收入。
四、協議主要內容 甲 方：深圳市金萬融投資合伙企業（有限合伙） 乙 方：深圳市金證科技股份有限公司 目標公司：金證財富南京科技有限公司 1、轉讓標的、轉讓價格與付款方式 1.1 轉讓標的為甲方所持有的目標公司5.005846%的股權。 1.2 本次交易定價經各方友好協商之后確定目標公司5.005846%股權的價格為1,761.1067萬元（以下簡稱“轉讓價款”）。 1.3 付款方式為現金，轉讓價款分兩次支付，付款進度安排如下： (1) 在正式簽署協議并生效后5個工作日內，乙方一次性向甲方支付轉讓價款的百分之二十（共計人民幣352.2213萬元）作為首期轉讓款。 (2) 在甲方收到首期轉讓款后，目標公司須在完成必須的內部流程后，立即向公司登記機關申請辦理股東變更登記的事宜，其他各方應給予必要的協助。(3) 乙方應于2019年12月31日之前將剩余轉讓價款共計人民幣1,408.8854萬元全部支付給甲方。 (4) 乙方根據本協議之約定向甲方支付轉讓價款之日為“付款日”，乙方應在付款日或之前將轉讓價款足額支付至甲方指定收款賬戶。 1.4 本次股權轉讓交割完成（即完成工商變更登記）后，甲方將持有目標公司28.994154%股權，甲方將持有目標公司56.005846%。 2、資本結構與利潤分配 2.1資本結構。本次股權轉讓前后，公司的股權結構如下表所述： 單位：萬元 股東名稱 股權轉讓完成前 股權轉讓完成后 （萬元） （萬元） 深圳市金證科技股份有限公司 1,950 51% 2,141.4 56.005846% 深圳市金萬融投資合伙企業（有 1,300 34% 1,108.6 28.994154% 限合伙） 林芝騰訊科技有限公司 305.8824 8% 305.8824 8% 霍爾果斯華弘股權投資合伙企 267.6470 7% 267.6470 7% 業（有限合伙） 合計 3,823.5294 100% 3,823.5294 100% 2.1未分配利潤的處置。經各方共同協商，目標公司的所有未分配利潤由所有股東按照本次轉讓后的股權比例享有。 3、有關稅費的承擔 在本次股權轉讓事宜中所發生的一切相關費用（包括但不限于審計費、律師費、工商登記變更費等）由交易各方各自承擔。 4、違約及違約責任 4.1 本協議生效后，協議各方應嚴格遵守。 4.2 本協議生效后，如乙方未能及時按本協議之約定向甲方支付轉讓價款，甲方可以書面形式督促乙方盡快支付相應股權轉讓價款。 4.3 除本協議另有約定外，違反本協議的一方應賠償因其違約給非違約方造成的一切直接損失（包括但不限于解決爭議而發生的訴訟費、律師費用等）。 5、適用法律及爭議解決 5.1 本協議的訂立、效力、解釋和履行均適用中華人民共和國法律； 5.2 因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決；如在一方發出要求協商的通知之日起30日內爭議未得到解決，則應提交至深圳國際仲裁院（深圳仲裁委員會）在深圳市根據其仲裁規則進行仲裁。如果本協議的規則和條款與仲裁規則存在沖突，則適用本協議條款。各方進一步同意仲裁敗訴方應承擔其他各方就仲裁產生的費用和開支。仲裁裁決應以書面形式做出，對各方具有終局的法律約束力。 6、附則 各方內部決策機構的批準之日起生效。 6.2 本協議一式叁份，甲、乙各持壹份，目標公司持有壹份供政府機關登記或備案使用，每份文本具有同等的法律效力。目標公司應配合依法向南京市工商管理機關辦理工商信息變更登記手續。
五、對外投資對上市公司的影響 1、本次交易資金來自公司自有資金。本次交易不會對公司財務和經營成果產生重大影響。 2、本次交易完成后，公司合并報表范圍未發生變化。 3、金證財富自成立以來深耕于大資管IT服務領域，近年來發展穩健，團隊運營較為成熟，是公司金融科技戰略布局的重要組成部分。本次交易完成后，公司持有金證財富的股權比例將提升至56.005846%，有利于公司進一步整合資源以實現整體價值最大化，更好地實施戰略布局，充分發揮協同效應，對提升公司在大資管行業的IT服務市場競爭力和市場占有率有著積極的意義。
六、對外投資的風險分析 1、政策風險及應對 金證財富主營業務為向資管行業相關等金融機構提供IT服務。該市場規模總體不斷擴大，但市場需求和容量的增長速度受到政策影響大。若未來金融創新政策推進速度放緩，市場需求降低，金證財富的研發、營銷等各個環節將會面臨相應的壓力，對金證財富的業務發展帶來不確定性。公司將促使金證財富積極研究行業發展趨勢，關注政策方向，盡可能降低政策風險。 2、人才流失風險及應對 金融IT行業是一個人才密集型行業，人才是金證財富保持核心競爭力的基礎。隨著金融科技的迅猛發展，對金融IT人才的爭奪日漸激烈，尤其是金融機構自建研發團隊成為趨勢，對金融IT人才的需求旺盛，人才流失風險突出。 針對人才流失風險，公司可通過與金證財富分享并推行人才發展戰略，適時完成人才激勵機制，改進和提高員工薪酬福利待遇，同時加強員工招聘與培訓以
七、備查文件 1、《深圳市金證科技股份有限公司第六屆董事會2019年第六次會議決議》 2、《金證財富南京科技有限公司股權轉讓協議》 深圳市金證科技股份有限公司 董事會 二〇一九年五月十五日
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