2019-05-15 09:14 | 來源:中國證券報·中證網 | 作者:胡雨 | [新三板] 字號變大| 字號變小
“三類股東”是指契約型私募基金、資產管理計劃、信托計劃。
新三板公司成為沖刺科創板企業重要陣營。目前已有近20家掛牌公司或已摘牌公司收到問詢函，多家公司作出了回復。從問詢內容看，“三類股東”仍是問詢重點。此外，掛牌公司核心技術、主營業務、計提商譽等也在問詢范圍。
瞄準“三類股東”
“三類股東”是指契約型私募基金、資產管理計劃、信托計劃。對于“三類股東”問題，科創板上市規則明確，持有上市公司5%以上股份的“三類股東”需披露支配股份表決權的主體，以及該主體與上市公司控股股東、實際控制人是否存在關聯關系;“三類股東”作為上市公司控股股東、第一大股東或者實際控制人的，除應當履行前款規定義務外，還應當在權益變動文件中穿透披露至最終投資者。
從目前問詢情況看，嘉元科技、凌志軟件等多家掛牌公司被問及“三類股東”問題。在嘉元科技的24家非自然人股東中，14家為私募投資基金。其中，融易財富3號為契約型私募基金。上交所要求嘉元科技披露“三類股東”信息、相關過渡期安排以及相關事項對公司持續經營的影響，實控人、高管及其親屬是否直接或間接持有權益，對“三類股東”是否已作出合理安排，相關鎖定期及減持安排是否合規等。
凌志軟件“三類股東”數量較多。招股說明書顯示，截至2019年3月31日，除公司員工持股計劃外，凌志軟件共有23家“三類股東”，包括20家契約型基金和3家資產管理計劃，合計持有1153.48萬股，合計持股比例為3.2%。上交所要求凌志軟件說明現有“三類股東”是否符合資管產品杠桿、分級和嵌套的要求，過渡期安排是否已有明確時間進度安排等。
對于“三類股東”問題，嘉元科技回復上交所稱，融易財富3號股東僅有3名自然人，該基金不存在杠桿、分級、套嵌情形，且不涉及需要按相關要求進行相關過渡期安排，不存在因此影響公司持續經營的情形;公司實控人、高管及其親屬未直接或間接在其中持有權益，融易財富3號承諾自嘉元科技上市之日一年內不轉讓持有的嘉元科技股票。
凌志軟件表示，公司23家“三類股東”均為私募產品，不存在高杠桿情形;23家“三類股東”中僅1家進行了份額分級;嵌套方面，不存在嵌套的“三類股東”合計16家，存在一層嵌套和兩層嵌套的分別為6家、1家。對于不符合相關規定的14家“三類股東”，凌志軟件表示需進行整改并設置了不同的過渡期安排，部分到期及擬到期產品公司計劃進行清算。
廣證恒生新三板研究總監趙巧敏指出，與當前A股對“三類股東”的披露要求相比，科創板對“三類股東”的限制大幅減少，放寬了對“三類股東”的信息披露要求與穿透要求，大大提高了對新三板“三類股東”人數較多的優質企業的包容性。
關注核心技術
除“三類股東”外，核心技術、主營業務、計提商譽等也是科創板問詢重要范圍。
首家科創板上市申請獲受理的新三板公司江蘇北人此前被質疑科創含量不足。此次上交所就公司核心技術提出了一系列問題。根據問詢函，上交所要求江蘇北人補充披露對“BR-WH01汽車輪罩柔性機器人焊接生產線”和“運載火箭貯箱智能焊接裝備與工藝”技術水平進行鑒定的機構是否具有權威性、獨立性，該等技術在行業內是否具有代表性，公司核心技術國內或國際領先的依據是否充分;補充披露報告期各期研發費用占比逐年下降的原因，公司是否具備持續創新能力;公司競爭優勢在性價比、響應速度、售后以及技術、品牌、人才、規模等方面的具體表現。
貝斯達在招股說明書中披露，公司獲得國家多項嘉獎，其供應商也參與獲獎項目。對此，上交所要求公司說明與供應商共同參與獲獎項目的背景與原因，相關獎勵是否歸公司所有，公司是否獨立掌握生產相應超導磁體的核心技術，相關技術的主要內容及其先進性水平，是否與供應商存在技術權屬方面的爭議或潛在糾紛等內容，對于公司共同完成的技術或發明的使用是否取得共同完成單位的許可。
凌志軟件主要面向日本客戶提供軟件開發服務。上交所要求凌志軟件披露公司在軟件外包服務中的任務、角色和自主性，是否僅根據客戶需求提供軟件開發過程中的勞務性服務;公司對核心技術的具體認定標準及各業務涉及的具體核心技術名稱、專利等取得情況、有效期等，公司收入是否主要來源于核心技術，是否具有核心競爭力。
已從新三板摘牌的世紀空間被問詢內容涉及商譽計提問題。根據公司披露的招股說明書，世紀空間在掛牌新三板期間以發行股份并支付現金方式購買北京天目100%股權，交易形成商譽7758.02萬元。2016年、2017年北京天目未能如期實現承諾業績，但世紀空間對此未計提減值。上交所要求世紀空間說明收購北京天目的原因，公司不計提商譽減值是否具有充分依據，相關減值假設、參數是否合理，是否符合會計監管要求等。
《電鰻快報》
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