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        國泰君安證券股份有限公司 關于文投控股股份有限公司 2017年度非公開發行股票之保薦總結報告書

        一、保薦機構及保薦代表人承諾 1、保薦總結報告書和證明文件及相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。 2、保薦機構及保薦代表人自愿接受中國證監會對保薦總結報告書相關事項進行的任何質詢和調查。 3、保薦機構及保薦代表人自愿接受中國證監會按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的有關規定采取的監管措施。

        二、保薦機構基本情況 保薦機構名稱 國泰君安證券股份有限公司 注冊地址 中國(上海)自由貿易試驗區商城路618號 主要辦公地址 上海市浦東新區東園路18號中國金融信息中心7樓 法定代表人 楊德紅 保薦代表人 黃央、劉軻 聯系人 黃央 聯系電話 021-38676534

        三、發行人基本情況 發行人名稱 文投控股股份有限公司 注冊資本(萬元) 185,485.35 法定代表人 周茂非 成立日期 1993年4月16日 注冊地址 遼寧省沈陽市蘇家屯區白松路22號 經營范圍 實業投資，投資信息咨詢，影視文化信息咨詢服務，游戲軟 件開發，設計、制作、代理、發布各類廣告，會展會務服務， 承辦展覽展示，文化活動策劃，組織文化藝術交流活動，體 育活動的組織、策劃，自營和代理各類商品和技術的進出口， 但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外，文化 用品、體育器材、電子產品批發、零售;自有房屋及機器設 備租賃。 股票上市地點 上海證券交易所 股票簡稱 文投控股 股票代碼 600715

        四、本次發行情況概述 經中國證券監督管理委員會證監發行字[2017]163號文核準，并經上海證券交易所同意，文投控股股份有限公司(以下簡稱“文投控股”、“上市公司”或“公司”)于2017年6月向10名特定投資者非公開發行普通股(A股)股票205,724,500萬股，每股面值1元，每股發行價人民幣11.18元。(以下簡稱“2017年非公開發行”)。 本次非公開發行募集資金總額為人民幣2,299,999,910.00元，扣除發行費用30,365,724.50元，募集資金凈額2,269,634,185.50元。截至2017年6月14日，上述發行募集的資金全部到位，業經大華會計師事務所(特殊普通合伙)以“大華驗字[2017]00281號”驗資報告驗證確認。國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰君安”、“保薦機構”)擔任文投控股2017年非公開發行股票并持續督導的保薦機構，負責對文投控股的持續督導工作，持續督導期為2017年6月26日至2018年12月31日。

        五、保薦工作概述 (一)盡職推薦階段 就公司基本情況、業務與技術、同業競爭與關聯交易、董監高人員、組織結構與內部控制、財務與會計、業務發展目標、募集資金運用、風險因素等方面內容進行充分審慎盡職調查、編制申請文件、出具推薦文件;配合中國證監會的審核，組織發行人及其他中介機構進行反饋回復、與中國證監會進行專業溝通;按照證券交易所上市規則的要求向證券交易所提交推薦股票上市所要求的相關文件，并報中國證監會備案等。 (二)持續督導階段 本持續督導期內，保薦機構及保薦代表人嚴格按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定，在發行人非公開發行股票并上市后持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務，具體包括： 1、督導發行人執行并完善防止控股股東、實際控制人違規占用發行人資源的制度; 2、督導發行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件; 3、督導發行人的股東大會、董事會召開程序及相關信息披露; 4、督導發行人執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見; 5、持續關注發行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項; 6、持續關注發行人為他人提供擔保等事項; 7、定期及不定期對發行人進行現場檢查，及時向上海證券交易所報送持續督導現場檢查報告及年度保薦工作報告等相關文件。

        六、履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況 (一)內部控制出現重大缺陷及重要缺陷 1、上市公司的財務報告內部控制存在的重大缺陷 1)公司2019年1月31日披露的《2018年年度業績預減公告》中，公司預計2018年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為1,200萬元至1,400萬元;2019年4月19日，公司發布《2018年年度業績預告更正公告》，對前述業績預告進行更正，預計2018年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤更正為-68,000萬元至-70,000萬元。經審計后公司歸屬于股東的凈利潤為-68,659.40萬元。公司2018年實際業績與業績預告存在較大差異，表明公司對重大會計事項的判斷存在重大缺陷。 公司采取了如下整改措施：1)加強財務團隊的建設，提高財務報表的編制質量;2)組織財務人員進行會計準則和制度的學習，提高核算的準確性;3)加強財務人 員與業務人員的溝通，確保財務數據真實性和準確性;4)加強財務人員與會計師的溝通與交流，并嚴格按照會計準則的要求，提高財務的判斷能力。 2)2018年度，公司在未履行正確審批決策程序的情況下，向匯耀控股集團(HYHGROUPLIMITED)支付項目預付款1,550萬美金，向霍爾果斯瓏禧文化科技有限公司支付借款8,500萬元，導致公司2018年度計提大額壞賬準備。 上市公司管理層已識別出該問題，并積極啟動了內控自查工作，根據核查情況進行整改：公司已由決策人承擔相關款項回款的連帶責任，公司已對HYHGROUPLIMITED提起起訴;針對關鍵控制環節崗位，公司調整了子公司經營管理人員;公司根據內控自查情況對子公司的管理制度進行了調整，加強了總部的監督職能，細化了子公司的審批和管理權限，對重大事項、重要投資要求總部進行垂直管理，加大了審核和管控力度，加強了總部的精細化管理。 2、上市公司非財務報告內部控制存在的重要缺陷 耀萊影視對項目《X計劃》和《摸金玦》、《黃金七十二小時》的啟動與運行未嚴格按內控設計執行。 上市公司管理層已識別出該問題，并積極采取措施進行整改，截至報告期日，公司已將《X計劃》轉成《孫子兵法》和《大帥》影視投資款和演員片酬;將《摸金玦》和《黃金七十二小時》的宣發款項抵扣為唐山影城、鄭州影城等項目長期租金。在內控整改方面，公司對子公司的管理人員構成進行了調整，更換耀萊影城總經理以及其他高管;在執行控制環節，加強了項目統籌規劃和可行性論證，要求充分論證項目效益和風險，提高決策水平，加強決策審批管理及執行監督，實施了督查督辦等防控風險的措施。 (二)募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金事項 文投控股2017年度非公開發行股票募集資金投資項目于2015年12月經密云縣發展和改革委員會出具的京密云發改(備)[2015]24號《項目備案通知書》批準立項，并經文投控股股份有限公司2015年第五次臨時股東大會決議通過利用募集資金投資。募集資金投資項目在募集資金到位之前已由文投控股股份有限公司利用自籌資金先行投入。截至2017年5月31日，自籌資金實際投資額74,019.88萬元。具體情況為：新建影城項目已預先投入資金49,102.38萬元;補充影視業務營運資金項目 已預先投入資金24,917.50萬元。2017年7月15日，文投控股第九屆董事會第一次會議，審議通過《文投控股股份有限公司關于以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，鑒于公司非公開發行股票已經完成，同意公司以募集資金對預先投入募投項目的74,019.88萬元自籌資金進行置換。 (三)募集資金投向變更情況 2018年度，公司新增“收購經營成熟的影城項目及收購影城項目中盈利前景良好的新建項目”。2018年1月12日，文投控股召開九屆董事會第十次會議和九屆監事會第五次會議，分別審議通過了《關于變更部分募集資金投資實施方式及實施主體的議案》。公司獨立董事、監事會、保薦機構分別對本次變更部分募集資金投資實施方式及實施主體事項發表了意見，2018年1月23日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過上述議案。同意公司將原募集資金投資項目“新建影城項目”剩余募集資金中的人民幣70,000.00萬元，由直接投資新建影城，變更為“收購經營成熟的影城項目及收購影城項目中盈利前景良好的新建項目”(以下簡稱“收購及新建影城項目”)。其中，對于本次變更“收購及新建影城項目”的募集資金具體實施方式如下：1)收購單體影城：以股權收購或資產收購的方式收購運營成熟的單體影城項目;2)收購影城資產包：以股權收購或資產收購方式收購優質影城資產包;3)新建影城：投資于收購影城資產包中盈利前景好的新建項目。 2018年12月20日，文投控股召開了九屆董事會第二十五次會議及九屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》，公司獨立董事、監事會、保薦機構分別發表了意見。2019年1月8日，公司2019年第一次臨時股東大會審議通過上述議案。同意公司將“收購經營成熟的影城項目及收購影城項目中盈利前景良好的新建項目”類別下尚未使用的募集資金40,000.00萬元，變更為投入到影視業務中，用于“影視劇制作及發行項目”投資。

        七、對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價 本持續督導期內，發行人基本按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定、保薦協議約定的方式通報相關信息，在保薦機構要求時能將相關文件送交保 薦機構。能根據保薦機構的工作要求配合保薦機構及保薦代表人的現場檢查等督導工作。

        八、對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價 發行人聘請的主要證券服務機構能夠盡職開展證券發行及上市的相關工作，按照有關法律法規及時出具相關報告，提供專業、獨立的意見和建議，并積極配合保薦機構的協調和核查工作及持續督導相關工作。發行人聘請的證券服務機構均能勤勉盡職地履行各自的工作職責。

        九、對上市公司信息披露審閱的結論性意見 發行人在2017年6月26日至2018年12月31日的持續督導期間內信息披露按照上海證券交易所的相關規定辦理。

        十、對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見 保薦機構對發行人募集資金的存放與使用情況進行了審閱，認為截至2018年12月31日，發行人2017年非公開發行股票募集資金的使用與管理有效，且履行了必要的信息披露義務，募集資金于本報告出具之日不存在被控股股東和實際控制人占用等損害公司及其股東利益的情形，公司募集資金使用及披露不存在重大問題。 文投控股的持續督導期已屆滿，但本次股票發行募集資金尚未使用完畢，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》的規定，保薦機構及保薦代表人將對該事項繼續履行持續督導義務。 (以下無正文)

《電鰻快報》