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        廣州證券股份有限公司 關于廣州萬孚生物技術股份有限公司 非公開發行限售股份上市流通的核查意見 廣州證券股份有限公司(以下簡稱“廣州證券”或“保薦機構”)作為廣州萬孚生物技術股份有限公司(以下簡稱“萬孚生物”或“公司”)2017年度創業板非公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》以及《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定，對萬孚生物本次非公開發行相關限售股份解除限售上市流通事項進行了審慎核查，核查情況如下：

        一、本次申請解除限售股份取得情況及公司總股本變化情況

        (一)非公開發行股份情況 經中國證券監督管理委員會《關于核準廣州萬孚生物技術股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2017]2000號)核準，公司非公開發行不超過2,000萬股新股。公司本次向南京豐同投資中心(有限合伙)、王繼華非公開發行人民幣普通股合計12,433,085股，每股面值人民幣1.00元，發行價格為57.91元/股，募集資金總額為719,999,952.35元，扣除發行費用(包括承銷及保薦費用、律師費用、審計費用及登記費用等)15,912,433.09元(不含稅)，募集資金凈額為704,087,519.26元。立信會計師事務所(特殊普通合伙)對本次非公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并于2018年4月20日出具了“信會師報字[2018]第ZC10183號”《驗資報告》。本次非公開發行完成后，公司總股本由178,051,500股增加至190,484,585股。上述新增股份已于2018年5月11日在深圳證券交易所上市。

        (二)非公開發行完成后至本核查意見出具之日公司總股份變化情況 公司于2018年6月6日召開公司2017年度股東大會，審議通過《2017年 度利潤分配預案》，以公司總股本190,484,585股為基數，向全體股東每10股派5.00元人民幣現金(含稅)，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股。公司已于2018年7月13日實施上述權益分派，公司總股本由190,484,585股變更為342,872,253股。 公司于2018年6月12日召開第三屆董事會第一次會議和第三屆監事會第一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于向激勵對象授予2017年激勵計劃預留部分限制性股票的議案》，同意回購注銷12名激勵對象所涉及的公司限制性股票激勵計劃已授予但未滿足解鎖條件的合計162,000股限制性股票及向激勵對象授予2017年激勵計劃預留部分限制性股票。根據公司《2017年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定，公司對回購注銷的部分限制性股票價格及數量進行調整、對2017年限制性股票激勵計劃預留部分授予價格及授予數量予以調整。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司2017年限制性股票激勵計劃預留部分于2018年7月27日授予登記完成。公司回購注銷限制性股票事宜已于2018年8月24日辦理完成。公司總股本由原來的342,872,253股變更為342,931,653股。 公司于2018年12月19日召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監事會第八次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷3名激勵對象(離職)已授予但尚未解鎖的全部限制性股票及2名激勵對象個人績效考核未完全達標不可解鎖的限制性股票合計68,220股。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，5名激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計68,220股限制性股票的注銷事宜已于2019年3月18日辦理完畢。回購注銷完成后，公司股份總數由342,931,653股變更為342,863,433股。 截至本核查意見出具之日，公司總股本為342,863,433股，其中，限售條件流通股118,794,754股，占公司總股本的34.65%;無限售條件流通股224,068,679股，占公司總股本的65.35%。

        二、申請解除股份限售股東履行承諾情況 本次申請解除股份限售的股東為南京豐同投資中心(有限合伙)。 1、本次申請解除股份限售的股東在公司非公開發行股票中承諾：“自廣州萬孚生物技術股份有限公司本次非公開發行股票新增股份上市之日起12個月內，不轉讓本單位所認購的本次非公開發行股份。” 2、截至本核查意見出具之日，本次申請解除股份限售的股東嚴格履行上述承諾。 3、截至本核查意見出具之日，本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性占用上市公司資金的情形，也不存在公司對其違規擔保的情況。

        三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年5月13日(星期一)。 2、本次解除限售股份的數量15,541,357股，占公司股本總額比例為4.5328%;其中，實際可上市流通股份數量為15,541,357股，占公司股本總額比例為4.5328%。 3、本次申請解除股份限售的股東人數為1名。 4、股份解除限售及上市流通具體情況： 單位：股 序號 證券賬戶名稱 所持限售股份 本次解除限售 本次實際可上市 總數 數量 流通數量 1 南京豐同投資中心(有限合伙) 15,541,357 15,541,357 15,541,357 合計 15,541,357 15,541,357 15,541,357 具體以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司最終的登記結果為準。 注：南京豐同投資中心(有限合伙)在2018年公司非公開發行股份中認購股數為8,634,087股。因公司于2018年6月6日召開公司2017年度股東大會，審議通過《2017年度利潤分配預案》，以公司總股本190,484,585股為基數，向全體股東每10股派5.00元人民幣現金(含稅)，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股。公司已于2018年7月13日實施權益分派，南京豐同投資中心(有限合伙)持有公司股數由8,634,087股變更為15,541,357股(8,634,087股*1.8=15,541,357股)。

        四、保薦機構的核查意見 經核查，保薦機構認為： 1、萬孚生物本次非公開發行限售股份申請上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關法律法規和規范性文件的要求; 2、萬孚生物本次申請解除股份限售的股東南京豐同投資中心(有限合伙)嚴格履行了非公開發行股票時作出的相關承諾; 3、截至本核查意見出具之日，萬孚生物與本次非公開發行限售股份申請上市流通相關的信息披露真實、準確、完整。 綜上，保薦機構對萬孚生物本次非公開發行限售股份解除限售上市流通事項無異議。 (以下無正文) (本頁無正文，為《廣州證券股份有限公司關于廣州萬孚生物技術股份有限公司非公開發行限售股份上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁) 保薦代表人： 張國勛 楊成云 廣州證券股份有限公司 年 月 日

《電鰻快報》