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????????關于對北京旋極信息技術股份有限公司的關注函 創業板關注函【2019】第184號 北京旋極信息技術股份有限公司董事會：

你公司于2018年1月使用自有資金3,000萬元增資北京都在哪網訊科技有限公司(以下簡稱“都在哪網訊”)，取得都在哪網訊15%股權。增資前你公司實際控制人、董事長陳江濤持有都在哪網訊40%股權并擔任其董事。都在哪網訊承諾2018年扣非后歸屬于母公司凈利潤600萬元，實際實現-1,035萬元，未能完成業績承諾。根據業績補償協議，都在哪網訊原股東和經營團隊需要各賠付367.87萬元。

2019年4月26日，你公司董事會審議通過豁免都在哪網訊經營團隊賠付367.87萬元的議案，僅由其原股東眾合高科和陳江濤進行賠付。我部對此表示關注，請你公司就以下事項進行說明：

1.結合都在哪網訊的具體業務情況，說明你公司對其增資的原因，雙方在業務上是否存在協同效應;結合都在哪網訊的歷史業績情況，說明對其增資價格的依據及合理性，其原股東及經營團隊所做的業績承諾是否具有可實現性;并結合前述答復，說明你公司董事會是否對該筆交易盡到審慎義務。

2.都在哪網訊穿透后的股權結構，結合其董事會、經營管理決策安排等說明增資前后都在哪網訊的實際控制人是否為陳江濤。同時，結合前述情況及對問題1的回復，說明上述增資行為是否存在向關聯 方輸送利益的情形，是否損害上市公司利益。

3.你公司豁免都在哪網訊經營團隊業績補償義務的原因及合理性，承諾是否確已無法履行或履行承諾將不利于維護上市公司權益，是否有承諾替代方案，是否有利于保護上市公司和中小股東利益。

4.本次承諾豁免是否符合《上市公司監管指引第4號》的規定，是否需履行股東大會審議程序。 我部對此表示關注。

請你公司于5月10日前將書面材料回復我部。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。

上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。 特此函告。 創業板公司管理部 2019年5月8日

《電鰻快報》