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　金宇車城(16.150, 0.00, 0.00%)困局：要約收購(gòu)存變數(shù) 深陷不動(dòng)產(chǎn)風(fēng)波

　　《投資者網(wǎng)》汪下弟

　　金宇車城（000803.SZ）一季報(bào)顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1699.80萬(wàn)元，上年同期為-462.98萬(wàn)元，同降267.15%。公司回應(yīng)《投資者網(wǎng)》，一季度業(yè)績(jī)下跌主要是控股子公司江蘇智臨電氣科技有限公司（現(xiàn)更名為江蘇北控智臨電氣科技有限公司，以下簡(jiǎn)稱“智臨電氣”）一季度收入較去年降低所致。此外，金宇車城的要約收購(gòu)未通過(guò)董事會(huì)審議。

　　據(jù)知情人士透露，金宇車城位于南充市的“盛世天城”四樓辦公室有1萬(wàn)多平方米的違章建筑。金宇車城向《投資者網(wǎng)》表示，知情人士所稱的違章建筑，或指“盛世天城”項(xiàng)目存在部分超規(guī)劃面積的建筑房屋，公司已在年報(bào)中針對(duì)未辦理產(chǎn)權(quán)的固定資產(chǎn)科目進(jìn)行披露，相關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)正在辦理。

　　要約收購(gòu)或生變

　　4月3日，金宇車城發(fā)布的《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》顯示，收購(gòu)人是福州北控禹陽(yáng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“福州北控禹陽(yáng)”），收購(gòu)人的一致行動(dòng)人北控系包括北京北控光伏科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北控光伏”）、天津富歡企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津富歡”）等合計(jì)持有金宇車城3814.25萬(wàn)股，占金宇車城總股本的29.86%。若此次要約收購(gòu)?fù)瓿桑笨叵党钟薪鹩钴嚦枪蓹?quán)將達(dá)到47.6%，為第一大股東。

　　本次要約收購(gòu)股份數(shù)量為2266萬(wàn)股，占金宇車城總股本的17.74%，要約價(jià)格為15.08元/股，所需最高資金總額為3.42億元，收購(gòu)人已將其中的20%款項(xiàng)存入中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司指定的銀行賬戶，作為本次要約收購(gòu)的履約保證金。要約收購(gòu)期限共計(jì)33個(gè)自然日，具體為2019年4月4日至2019年5月6日。

　　然而，4月23日，公司的《第九屆董事會(huì)第四十次會(huì)議決議公告》顯示，會(huì)議經(jīng)審議未通過(guò)《董事會(huì)關(guān)于福州北控禹陽(yáng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）要約收購(gòu)事宜致全體股東的報(bào)告書(shū)》，3票贊成，3票反對(duì)。

　　其中，投反對(duì)票的公司董事胡明、胡智奇認(rèn)為，天津富歡持有的公司股票于2019年4月3日悉數(shù)被司法凍結(jié)，而北控光伏也于2018年11月9日在另一起重大民事訴訟中被列為被執(zhí)行人。《致全體股東的報(bào)告書(shū)》未披露福州北控禹陽(yáng)一致行動(dòng)人北控光伏、天津富歡的重大民事訴訟，存在重大遺漏。此外，福州北控禹陽(yáng)的北控系一致行動(dòng)人均存在大量股權(quán)質(zhì)押，且都處于有效期內(nèi)，因此福州北控禹陽(yáng)一致行動(dòng)人可能存在大額債務(wù)未能清償?shù)那樾危瑢?dǎo)致福州北控禹陽(yáng)不具備要約收購(gòu)資質(zhì)，依法不得對(duì)上市公司發(fā)起要約收購(gòu)。

　　獨(dú)立董事何云補(bǔ)充稱，根據(jù)公司2019年4月8日的公告，天津富歡與金杰實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款事宜產(chǎn)生糾紛，于2019年4月3日被天津市第二中級(jí)人民法院悉數(shù)凍結(jié)其所持有的上市公司368.07萬(wàn)股股票，目前市值達(dá)5600余萬(wàn)元。

　　《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》顯示，福州北控禹陽(yáng)成立于2018年12月19日，截至目前，尚未實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)；收購(gòu)資金來(lái)源于福州北控禹陽(yáng)自由資金，自由資金來(lái)源于有限合伙人北控光伏的增資款。因此，北控光伏存在重大民事訴訟或影響到要約收購(gòu)的成敗與否。

　　此外，股吧中的一篇貼文顯示，“這兩天金宇車城大漲，是否重組有進(jìn)展？聽(tīng)說(shuō)金宇車城董事胡明在北京與一家叫寶武環(huán)境的公司洽談，擬入主金宇車城。據(jù)說(shuō)胡明已與南充市政府商談定，與北控解除一致行動(dòng)人決議”。4月26日，金宇車城發(fā)布公告稱，公司詢問(wèn)了南充市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“南充國(guó)投”）及成都金宇控股集團(tuán)有限公司。南充國(guó)投回復(fù)金宇車城表示，不會(huì)提前中止履行《一致行動(dòng)協(xié)議》，且與貼文所提的“寶武環(huán)境”即寶武集團(tuán)環(huán)境資源科技有限公司未達(dá)成任何合作，更不涉及公司股權(quán)與控制權(quán)等事項(xiàng)。

　　2015年9月，金宇車城也曾因編造傳聞炒作股價(jià)收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書(shū)》。

　　值得注意的是，東方財(cái)富(18.190, 0.00, 0.00%)網(wǎng)顯示，截止2019年一季度，金宇車城機(jī)構(gòu)持倉(cāng)為0；最近的機(jī)構(gòu)持倉(cāng)數(shù)據(jù)還在2017年一季度，百瑞信托有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“百瑞信托”）和重慶國(guó)際信托股份有限公司-重慶信托·互贏一號(hào)集合資金信托計(jì)劃分別持有211.11萬(wàn)股和100.72萬(wàn)股，占總股本比例分別為1.65%、0.79%。而在2016年年報(bào)顯示，公司的持倉(cāng)機(jī)構(gòu)還包括百瑞信托、天風(fēng)證券(9.220, 0.00, 0.00%)、中海基金、中歐基金、華夏基金、銀華基金等。

　　但在2017年二季度，最后的兩個(gè)機(jī)構(gòu)也將公司股票全部清空，此后，公司的機(jī)構(gòu)持倉(cāng)一直為0。

　　業(yè)內(nèi)人士告訴《投資者網(wǎng)》，并不是每一只股票都能進(jìn)入基金公司等機(jī)構(gòu)買(mǎi)家的股票池，他們?cè)谶x擇持倉(cāng)的股票時(shí)，有一定的門(mén)檻和標(biāo)準(zhǔn)。

　　最新財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司業(yè)績(jī)確實(shí)不如人意。2019年一季度財(cái)報(bào)顯示，公司營(yíng)收為463.70萬(wàn)元，上年同期為6000.10萬(wàn)元，同降92.27%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1699.80萬(wàn)元，上年同期為-462.98萬(wàn)元，同降267.15%；公司總資產(chǎn)為10.87億元，上年度末為13.16億元，比上年度末減少17.43%。

　　金宇車城回應(yīng)《投資者網(wǎng)》稱，公司一季度已披露業(yè)績(jī)下跌原因，主要系因控股子公司智臨電氣一季度收入較去年降低所致。

　　此外，公司還面臨大額商譽(yù)減值壓力。2018年年報(bào)顯示，公司的資產(chǎn)減值為2.03億元，占利潤(rùn)總額比例為339.01%，主要因合并智臨電氣形成的商譽(yù)減值導(dǎo)致。2017年公司商譽(yù)為3.22億元，占總資產(chǎn)比例為24.82%，但因智臨電氣未完成業(yè)績(jī)承諾，導(dǎo)致2018年公司商譽(yù)減至1.29億元，占總資產(chǎn)比例僅為9.82%。

　　此前，金宇車城收購(gòu)智臨電氣55%股權(quán)，交易對(duì)手蔡元堂和狄曉東等5人對(duì)智臨電氣2017-2019年三個(gè)年度審計(jì)的扣除經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)做出分別不低于6000萬(wàn)元、9000萬(wàn)元、1.2億元的三個(gè)承諾，若實(shí)際數(shù)低于承諾數(shù)的90%，則應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)償。

　　2017-2018年智臨電氣經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別為6478.86萬(wàn)元、36.96萬(wàn)元，由于2018年未完成業(yè)績(jī)承諾，同時(shí)結(jié)合公司所處行業(yè)環(huán)境及企業(yè)自身狀況，預(yù)計(jì)2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為1392.92萬(wàn)元，因此2017-2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)未超過(guò)累計(jì)承諾。

　　截止2018年末，金宇車城收購(gòu)智臨電氣行車時(shí)形成的商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組的帳面價(jià)值為1.64億元，整體商譽(yù)價(jià)值為5.75億元，商譽(yù)資產(chǎn)組可收回金額為3.99億元，商譽(yù)減值損失為3.4億元，歸屬于母公司股東的商譽(yù)減值額為1.87億元。 

　　不動(dòng)產(chǎn)風(fēng)波

　　近日，有知情人士向《投資者網(wǎng)》透露，金宇車城位于南充市的“盛世天城”辦公樓4樓存在1萬(wàn)多平米的違章建筑，且寫(xiě)字樓的空置率相當(dāng)高，在公司年報(bào)中的估值為2個(gè)億。

　　《投資者網(wǎng)》了解到，南充“盛世天城”的開(kāi)發(fā)商為南充金宇房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南充金宇”），該公司是金宇車城的全資子公司；“盛世天城”的建筑面積為6.42萬(wàn)平方米；均價(jià)為2萬(wàn)元/平米。南充“盛世天城”位于嘉陵區(qū)南虹路和嘉南路交匯處，正對(duì)嘉南公園，且附近有多個(gè)住宅項(xiàng)目。

　　隨后，《投資者網(wǎng)》致函金宇車城。公司回應(yīng)稱，對(duì)方（知情人士）所稱公司年報(bào)估值2億資產(chǎn)，應(yīng)是指公司年報(bào)中披露的投資性房產(chǎn)。公司在該科目核算的資產(chǎn)包括金宇車城下屬全資子公司南充金宇開(kāi)發(fā)的“盛世天城”項(xiàng)目部分商鋪；金宇車城持有的是位于成都市武侯區(qū)佳靈躍3號(hào)西部汽車城3樓的商鋪。對(duì)方（知情人士）所稱公司的違章建筑，可能是指“盛世天城”項(xiàng)目有部分超規(guī)劃面積的建筑房屋，公司已在年報(bào)中針對(duì)未辦理產(chǎn)權(quán)的固定資產(chǎn)科目進(jìn)行披露，相關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)正在辦理。

　　除了違章建筑，公司還卷入一起房屋糾紛。4月24日，公司掛出一份《重大訴訟公告》，公司作為原告，將成都金宇控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金宇控股”）告上法院

　　2003年11月23日，公司以2950萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)成都工貿(mào)開(kāi)發(fā)公司（后更名成都綠苑工貿(mào)有限公司，以下簡(jiǎn)稱“成都工貿(mào)”）擁有的位于成都市的兩個(gè)地塊和地面建筑物。后因該宗土地及地面建筑物被查封拍賣，致使產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)無(wú)法辦理。之后經(jīng)過(guò)協(xié)商，由金宇控股子公司成都西部汽車城股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都西汽”）以其擬開(kāi)發(fā)的房產(chǎn)分割出價(jià)值3600萬(wàn)元的房產(chǎn)代成都工貿(mào)償還上述2950萬(wàn)元的土地款和利息。 

　　之后，為使金宇車城盡快產(chǎn)生效益，成都西汽以其擁有的正在使用的經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)代成都工貿(mào)提前清償公司3600萬(wàn)元土地購(gòu)買(mǎi)款。2009年9月30日，在《關(guān)于成都西汽房產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)辦理完畢的公告》中，該項(xiàng)房產(chǎn)最終于2009年3月26日完成過(guò)戶。值得注意的是，金宇控股和成都工貿(mào)不存在直接股權(quán)關(guān)系。

但近期，金宇車城發(fā)現(xiàn)上述交易存在濫用控制地位、惡意隱瞞重要信息、虛假披露等侵害公司利益的行為。2003年11月，公司與成都工貿(mào)交易所涉五宗房屋中的四宗，在交易前已被用于為成都西汽之銀行貸款提供抵押擔(dān)保；在公司支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，被告控制公司怠于要求房屋過(guò)戶，并且被告于2005年11月29日再次接受成都工貿(mào)用上述房屋土地為被告及其關(guān)聯(lián)公司提供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，并繼續(xù)對(duì)原告予以隱瞞。

　　除上述行為，2008年11月以資抵債方案達(dá)成前，目標(biāo)物業(yè)的國(guó)有土地使用權(quán)已經(jīng)被成都西汽用于抵押融資，但在被告的故意隱瞞及控制下，成都西汽并未將該事實(shí)告知公司，且目標(biāo)物業(yè)的土地使用權(quán)證至今仍未過(guò)戶給公司。

　　因此，本次訴訟請(qǐng)求金額合計(jì)6043.99萬(wàn)元（不含尚未明確的利息、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等），占公司最近一年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的69.96%，占公司總資產(chǎn)的4.59%。2018年年報(bào)顯示，公司的總資產(chǎn)為13.16億元，2017年為12.97億元，同比上漲1.44%。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

《電鰻快報(bào)》