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        (原標題：科創板首批問詢及回復來了 審核拒絕玩虛的)

        科創板首批問詢及回復23日晚出爐。晶晨股份、微芯生物、睿創微納3家公司攜152個問答，展示了科創板試點注冊制“問詢式”審核的樣貌。

        縱觀這些極具針對性的問題，首輪問詢“模板”主要涵蓋發行人核心技術、公司治理、財務信息與管理層分析等六大方面。據悉，二次問詢將在十個工作日內發出。

        上交所昨晚發布官方問答，對目前科創板招股書信披做出階段性總結，在肯定受理企業整體科創屬性較強的同時，也直言預披露文件存在“五個不夠”，然后對正在準備中的回復提出了三大要求。

        從現有情況看，全新的上市審核模式給市場帶來了多重挑戰，也頗具啟發意味。從招股書的功能定位上，如何平衡“說明書”和“宣傳冊”的功能;從表述語言上看，如何做到展示技術“硬核”又易于理解;從披露本質上看，發行人在回答“我是誰”這個一般性問題的同時，又要從科創角度闡述出“我不同”這個特殊問題，這些都有待在后續的審核進程中通過更充分的博弈，尋找到適合的答案。

申報企業總體科創屬性較強

        上交所昨日數據顯示，截至4月23日，共計受理企業申請90家，已發出首輪問詢72家。

        從受理情況看，科創板申報企業體現出四個特點。一是行業較為集中。總體上屬于高新技術產業和戰略性新興產業，主要集中在新一代信息技術、生物醫藥和高端裝備等產業，其中新一代信息技術32家，生物醫藥21家，高端裝備17家，新材料10家。

        二是能夠反映現階段我國科技創新企業整體現狀。

        三是申報企業總體上具備較強的科創屬性。絕大多數企業主要依靠核心技術開展生產經營，研發投入遠超過境內市場其他板塊，以最近一個會計年度(2018年)為例，受理的科創企業研發投入占營業收入的比重平均為11%，最高的達56%，研發人員占員工總數比例達到33%。

        四是上述具有良好的成長性。受理的科創企業最近一年營業收入增長率平均為42%，超過50%的有22家，其中超過100%的有7家;最近一年，平均凈利潤1.23億元，最高的為37.17億元。

首輪問詢凸顯四大監管原則

        此次首批公布問詢及回復的三家公司中，晶晨股份、睿創微納為首批上市申請獲受理企業，而微芯生物則于3月27日獲得受理函。自3月22日首批科創板企業申報獲受理之后，4月23日首批問詢函及回復即出臺，科創板推進速度可見一斑，而微芯生物從受理到首輪問詢和回復甚至用時不到一個月。

        首輪問詢折射出了怎樣的監管導向?上交所表示，首輪問詢，遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”的原則。

        全面問詢，即首輪問詢問題覆蓋招股說明書的全部內容，包括財務、法律、行業等不同層面，同時關注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是與投資者投資決策相關、招股說明書又沒有講清楚的重要問題，都要求發行人予以補充完善。在全面審核基礎上，提出首輪問詢問題。與全面審核以及招股說明書的質量現狀相對應，首輪問詢的問題數量相對多一點，目前平均每家40余個問題，每個問題中，還包括多個問題點。

        另一方面，首輪問詢突出重點。即重點聚焦于發行人是否符合發行條件、上市條件，是否充分披露對投資者進行投資決策相關的重要信息，是否對符合科創板定位作出合理評估和判斷。由此，所問詢的問題，比較多的集中于與發行上市條件、發行人核心技術、發行人業務及經營模式、發行人獨立持續經營能力等相關的重大事項上。

        合理懷疑，即審核問詢高度關注發行人信息披露的真實性、準確性、完整性，并著重從信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理懷疑。其中，對財務數據是否勾稽合理、財務信息與非財務信息能否相互印證、發行人與同行業可比公司之間差異是否正常等問題高度重視，對存在不一致之處予以重點問詢，要求發行人作出解釋并說明理由和依據，努力防范和震懾欺詐發行、虛假陳述等惡意違法行為。

        在要求發行人履行信息披露的第一責任的同時，上交所還壓實責任，督促相關中介機構勤勉履行盡職調查和審慎核查職責，切實發揮“看門人”作用。

        據透露，針對審核中發現的保薦機構核查把關不嚴的問題，上交所已約談相關保薦機構，指出其存在的問題并要求糾正。

        首輪問詢過后，將視實際情況，進入更加聚焦的“第二輪”。

        上交所表示，如果發行人的首輪問詢回復未能有針對性地回答，或者上交所發現新線索、新情況以及根據相關監管要求需要進一步審核問詢的，可在收到發行人首輪問詢回復后十個工作日內，繼續提出第二輪審核問詢。

        與首輪問詢為全面問詢不同，第二輪問詢將更加聚焦，重點針對首輪問詢中發行人及中介機構沒有說清楚、講明白的重要問題，通過刨根問底式問詢，要求發行人進一步披露信息，便于審核機構對相關事項作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。

“該刪的刪，該加的加”

        通過昨日披露的問詢函，其實也反映出目前大部分招股書的“通病”，公司招股書的披露和注冊制改革理念、監管的要求存在一定差距。

        主要表現為五個“不夠”，包括對科技創新相關事項披露不夠充分，企業業務模式披露不夠清晰，企業生產經營和技術風險揭示不夠到位，信息披露語言表述不夠友好，文件格式和內容安排不夠規范五大方面。

        比如，上述三家公司或多或少對“科技創新”的披露不夠充分。上交所表示，核心技術、研發人員、研發投入等事項是科創企業的重要特征，是投資者了解和判斷發行人是否具有科技創新能力的重要依據。相較其他板塊，科創板招股說明書更加注重對科技創新相關事項的披露，但目前不少企業存在披露不充分的問題。比如，未充分披露核心技術的來源、研發團隊情況、技術先進性程度、在國內外市場的地位及競爭優劣勢、知識產權保護及管理、核心技術產業化應用及收入占比等。

        信息披露語言表述不夠友好也是一個較為突出的問題。比如，有的招股說明書未能使用事實描述性語言、突出事件實質，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至夸大;有的大篇幅披露與發行人相關度不大的行業等信息，對自身直接相關的業務與技術披露較少，信息披露冗余的同時，有效性不足、針對性不強;有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業術語，有的未能盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，以及引用第三方數據或結論未注明資料來源等。

        上交所表示，之所以會產生這些問題，其中，有些是多年來習慣做法所致，有的與準備科創板發行上市申請、編制招股說明書的時間倉促有關。這些問題的存在，說明發行人和中介機構對如何按照試點注冊制改革理念，在發行上市環節落實以信息披露為中心的監管要求，理解深度不夠、重視程度不夠、執行力度不夠。

        上交所特別提醒，應該結合審核問詢提出的問題和要求，該精簡的精簡、該刪除的刪除、該補充的補充、該強化的強化。上交所表示，審核中將堅持以信息披露為核心，高度重視信息披露的質量，對存在突出問題的招股說明書，將刨根問底，持續加大問詢力度。

防止“擠牙膏”和“闖關式”回復

        同時，上交所對正在準備回復的相關各方，著重提出三點要求。

        一是發行人和中介機構要按照要求予以針對性回復。問詢回復應當圍繞問詢問題，有的放矢，提高針對性，避免答非所問或者避重就輕，防止“擠牙膏式”或“闖關式”的信息披露。

        二是中介機構要切實核查到位。保薦人及證券服務機構應當切實承擔對發行人信息披露的把關責任，通過執行適當的核查方法、范圍及程序，深入分析問詢問題，審慎、客觀地得出核查結論，并按規定嚴格履行內核程序，提高核查工作的規范性和有效性。

        三是行業信息披露需要進一步強化。保薦人應當充分發揮自身的行業研究能力，加深對科創行業的認識，提高對國家科技發展戰略和政策、國內外科技發展水平和趨勢的掌握。根據問詢函的要求，在問詢回復中對發行人的核心技術及核心競爭力、行業現狀及未來趨勢、上下游業務關系、同行業對比、風險因素及應對措施等事項，作出進一步的專業分析，為投資者決策提供更加有效的參考。

《電鰻快報》