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　　科創(chuàng)板銜枚疾進(jìn)。繼發(fā)行承銷實施辦法出爐一個半月后，4月16日晚間，上交所披露《科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》(以下簡稱《業(yè)務(wù)指引》)，對戰(zhàn)略投資者、保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投、新股配售經(jīng)紀(jì)傭金、超額配售選擇權(quán)以及發(fā)行程序與信息披露等事項相關(guān)內(nèi)容進(jìn)一步細(xì)化。其中，《業(yè)務(wù)指引》明確了券商跟投比例為2%-5%、戰(zhàn)略投資者按發(fā)行股份數(shù)量不超過30名等規(guī)定。在業(yè)內(nèi)人士看來，《業(yè)務(wù)指引》進(jìn)一步明確與細(xì)化了科創(chuàng)板發(fā)行承銷過程中的實操規(guī)則，將更好地助力科創(chuàng)板平穩(wěn)、順利落地。

　　明確券商跟投比例為2%-5%

　　科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則出臺后，券商跟投制度引發(fā)輿論熱議。在最新發(fā)布的《業(yè)務(wù)指引》中，上交所將券商跟投的比例范圍明確為2%-5%，且規(guī)定了跟投股份鎖定期。

　　作為資本市場的一大改革，設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制并非是簡單板的增加，而是制度的創(chuàng)新。在這項創(chuàng)新中，科創(chuàng)板試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度讓投資者眼前一亮。如今，《業(yè)務(wù)指引》對跟投比例等細(xì)節(jié)性問題進(jìn)行了明確。

　　所謂券商跟投，即發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實際控制該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，并對獲配股份設(shè)定限售期。在《業(yè)務(wù)指引》中，上交所明確參與跟投的主體，并明確了跟投比例。規(guī)定保薦機(jī)構(gòu)使用自有資金承諾認(rèn)購的規(guī)模，為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%-5%的股票，至于具體比例則根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定。其中，發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

　　新時代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東表示，跟投綁定了保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險和收益，這樣保薦機(jī)構(gòu)在開展業(yè)務(wù)時，將更加謹(jǐn)慎。在潘向東看來，這是通過市場化的手段來提高科創(chuàng)板上市公司的質(zhì)量。

　　需要指出的是，除明確跟投比例外，對于券商跟投股份，上交所也設(shè)定了鎖定期。要求跟投股份的鎖定期為24個月，期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他發(fā)行前股東所持股份。

　　東北證券研究總監(jiān)付立春在接受北京商報記者采訪時表示，科創(chuàng)板券商跟投的具體比例基本符合市場預(yù)期，但是兩年的鎖定期超出市場預(yù)期。付立春進(jìn)一步表示，這不光會對定價有顯著的約束作用，也會讓保薦機(jī)構(gòu)在選擇項目時更加謹(jǐn)慎，對投資價值的判斷提出了更高的要求。“對于中小券商和外資券商，由于資本金相對較少，未來或會更偏重于小而精的項目。”付立春補(bǔ)充道。

　　在潘向東看來，跟投股份鎖定兩年也是為了捆綁保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險及收益，更有利于股票的穩(wěn)定，促進(jìn)科創(chuàng)板的長期健康發(fā)展。

　　差異化限制戰(zhàn)投數(shù)量

　　除試行券商跟投制度外，科創(chuàng)板的首次公開發(fā)行股票還可以向戰(zhàn)略投資者配售。為規(guī)范引入戰(zhàn)略投資者實踐，有序開展戰(zhàn)略配售，《業(yè)務(wù)指引》根據(jù)首次公開發(fā)行股票數(shù)量差異限定了戰(zhàn)略投資者家數(shù)。換言之，首發(fā)股票數(shù)量與戰(zhàn)投家數(shù)相掛鉤。

　　對于首次公開發(fā)行股票數(shù)量4億股以上的，《業(yè)務(wù)指引》明確戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過30名。針對1億股以上且不足4億股的，戰(zhàn)略投資者則應(yīng)不超過20名。另外，首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，《業(yè)務(wù)指引》規(guī)定，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過10名。

　　提及對戰(zhàn)略投資者家數(shù)的規(guī)定，付立春認(rèn)為，“差異化的家數(shù)，其實是針對不同規(guī)模和不同發(fā)行規(guī)模的企業(yè)，設(shè)定的一個上限，防止突擊的、大規(guī)模的參股稀釋股份，對于上市公司的上市進(jìn)程，包括后續(xù)上市以后的交易產(chǎn)生一些過多的干擾”。

　　差異化限定戰(zhàn)略投資者數(shù)量的同時，《業(yè)務(wù)指引》從概括性要素與主體類別兩方面設(shè)置了條件資格，明確了哪些主體可以成為戰(zhàn)略投資者。《業(yè)務(wù)指引》要求，參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者，應(yīng)當(dāng)具備良好的市場聲譽(yù)和影響力、具有較強(qiáng)資金實力等。參與戰(zhàn)略配售的投資者包括與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)、具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)等六類。

　　為禁止各類利益輸送行為，戰(zhàn)略配售中的六類行為被列入黑名單?！稑I(yè)務(wù)指引》強(qiáng)調(diào)，發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售股票的，不得存在六類情形，包括發(fā)行人上市后認(rèn)購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金、其他直接或間接進(jìn)行利益輸送的行為等。

　　細(xì)化超額配售選擇權(quán)

　　綠鞋(Green Shoe)即超額配售選擇權(quán)，是起源于美國的一種輔助新股發(fā)行的機(jī)制。科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法明確發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。在《業(yè)務(wù)指引》中，上交所引導(dǎo)超額配售選擇權(quán)行為，強(qiáng)化了主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責(zé)任等。

　　所謂超額配售選擇權(quán)是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，設(shè)置超額配售選擇權(quán)的主要作用是穩(wěn)定新股價格，能否達(dá)到預(yù)期效果與主承銷商的職業(yè)操守和業(yè)務(wù)能力密切相關(guān)。

　　《業(yè)務(wù)指引》強(qiáng)化了主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責(zé)任，對行使安排、全流程披露、記錄保留、實施情況報備等方面作出要求。諸如，獲授權(quán)的主承銷商應(yīng)當(dāng)將超額配售股票募集的資金存入其在商業(yè)銀行開設(shè)的獨(dú)立賬戶。獲授權(quán)的主承銷商在發(fā)行人股票上市之日起30個自然日內(nèi)，不得使用該賬戶資金外的其他資金或者通過他人賬戶交易發(fā)行人股票。另外，上市后30日內(nèi)破發(fā)的，主承銷商有權(quán)以連續(xù)競價方式回購發(fā)行人股票，也可增發(fā)股票，但兩者之和不得超過全額行使超額配售選擇權(quán)擬發(fā)行股票數(shù)量。

　　值得一提的是，《業(yè)務(wù)指引》規(guī)定主承銷商不得在“綠鞋”操作中賣出為穩(wěn)定股價而買入的股票(“刷新綠鞋”)。

　　潘向東告訴北京商報記者，超額配售選擇權(quán)有利于維持股票的流動性，起到穩(wěn)定新股價格的作用，規(guī)定主承銷商不得在“綠鞋”操作中賣出為穩(wěn)定股價而買入的股票，是為了防止主承銷商行使超額配售選擇權(quán)，通過反復(fù)買入賣出操作獲取差價，這有利于新股股價的穩(wěn)定，避免操縱股價。

《電鰻快報》