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近日，上海證監(jiān)局發(fā)布行政處罰決定書 滬〔2019〕1號，對參與內(nèi)幕交易匹凸匹（現(xiàn)名ST巖石(6.640, 0.13, 2.00%)（維權(quán)））的張邵波給出“沒一罰三”的處罰，罰沒約1.03億元。

　　根據(jù)官方發(fā)布的資料，被視為“牛散”的張紹波，1987年4月出生，住址為福建省石獅市。其與五牛基金法定代表人、董事長、實際控制人韓某系好友。

　　這一事件的源起，是2015年五牛基金對匹凸匹的收購。

　　2015年7月，五牛股權(quán)投資基金管理有限公司（原名上海五牛股權(quán)投資基金管理有限公司，簡稱五牛基金）一致行動人上海五牛亥尊投資中心（有限合伙）（簡稱五牛亥尊）開始通過證券交易所集中交易系統(tǒng)持續(xù)買入“匹凸匹”。

　　2015年8月3日，五牛基金證券投資部召開例會，會議認為，“匹凸匹”短線有利潤，準備繼續(xù)買入，“符合舉牌標準，增加籌碼，找機會談合作事項”。會后五牛基金證券投資部負責人張某將包含上述內(nèi)容的會議紀要發(fā)送給五牛基金法定代表人、董事長、實際控制人韓某。

　　2015年8月7日，五牛基金證券投資部員工向張某提出匹凸匹是潛在的收購對象，繼續(xù)增持到上市公司總股本的4.9%，股價后期波動不大的話可以擇機舉牌，與大股東談合作，包括控制權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

　　直至2015年9月29日，五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服務(wù)（上海）股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》，報告書中稱，五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期間通過證券交易系統(tǒng)集中競價買入了“匹凸匹”17，028，886股，占該公司總股本的5%，持股目的為股權(quán)投資，并披露其擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持。隨后，五牛基金持續(xù)增持，截至2015年11月28日，共持有匹凸匹比例9.981%。2015年12月28日，五牛基金與鮮某、匹凸匹（中國）有限公司（以下簡稱匹凸匹中國）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，鮮某及匹凸匹中國將持有的匹凸匹股份（合計約8.84%）轉(zhuǎn)讓給五牛基金或?qū)⒈頉Q權(quán)委托給五牛基金。同日，匹凸匹召開2015年第二次臨時股東大會，通過了選舉韓某和五牛基金董事邊某武為董事的議案。同日，鮮某辭去董事長職務(wù)，匹凸匹董事會選舉韓某擔任董事長。

　　上海證監(jiān)局認定，五牛基金收購匹凸匹的有關(guān)方案，構(gòu)成內(nèi)幕信息，韓某作為五牛基金法定代表人、董事長、實際控制人，是內(nèi)幕信息所涉收購事項的主要決策者。屬于《證券法》第七十四條第七項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2015年8月21日。

　　經(jīng)上海證監(jiān)局調(diào)查，張紹波為內(nèi)幕信息知情人韓某的好友，兩人關(guān)系密切。內(nèi)幕信息形成后至公開前，張紹波與韓某通訊聯(lián)絡(luò)十分頻繁。

　　張紹波控制并使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶，在內(nèi)幕信息形成后至公開前，買入“匹凸匹”4，500，000股，買入金額47，289，103.26元，并于內(nèi)幕信息公開后全部賣出，賣出金額73，253，630.98元，扣除相關(guān)交易費用后，盈利共計25，852，700.42元。

　　綜合“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址與張紹波自認由其本人操作的“張紹波”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址重合程度、“張紹波”證券賬戶、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票頻繁使用的IP地址與張紹波任職公司辦公地址的IP地址重合程度、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶分別與“張紹波”證券賬戶使用同一電腦交易同一只股票委托下單的時間間隔、“張紹波”證券賬戶與“張某婷”證券賬戶、“黃某花”證券賬戶交易的股票品種趨同程度以及“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶的第二聯(lián)系人均為張紹波等多項證據(jù)，張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易了“匹凸匹”。

　　上海證監(jiān)局調(diào)查顯示，內(nèi)幕信息公開前，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”存在明顯異常。

　　第一，“張某婷”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”系開戶以來首次買入。“黃某花”證券賬戶開戶以來曾在2011年交易過“匹凸匹”（當時名為“多倫股份”），買入數(shù)量為20，000股，買入金額為262，900元，遠小于其在內(nèi)幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”的數(shù)量和金額。

　　第二，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”的數(shù)量和金額明顯超出兩賬戶之前交易的其他股票。

　　第三，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶買入“匹凸匹”之前專門轉(zhuǎn)入大筆資金，其中大部分用于買入“匹凸匹”，交易金額明顯放大，且“黃某花”證券賬戶和“張某婷”證券賬戶買入“匹凸匹”已成交的交易中，大部分交易委托價格高于成交價格，買入意愿強烈。

　　第四，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”的時間與內(nèi)幕信息的發(fā)展和公開時間高度吻合。

　　上海證監(jiān)局認定，張紹波的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。但對于上海證監(jiān)局的認定，張紹波及其代理人提出申辯意見。

　　對此，上海證監(jiān)局認為：第一，從五牛基金及一致行動人交易“匹凸匹”的過程看，其進行的是二級市場收購加協(xié)議收購兩種方式收購上市公司控制權(quán)，而非僅僅是與上市公司控股股東進行交易，進而導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。當事人知悉的信息應(yīng)當是五牛基金收購匹凸匹控制權(quán)，而非僅僅是持有“匹凸匹”百分之五以上股份的股東或者實際控制人的持股情況發(fā)生較大變化。因此，本案的內(nèi)幕信息為“上市公司收購的有關(guān)方案”。

第二，從五牛基金收購匹凸匹的具體過程可知，其收購匹凸匹并非臨時起意，而是有較長時間的醞釀。從2015年7月起，五牛基金一致行動人就開始在二級市場上買入“匹凸匹”，8月3日五牛基金證券投資部召開的例會已經(jīng)隱現(xiàn)收購上市公司的意圖。五牛基金證券投資部負責人張某于8月21日發(fā)給韓某的《匹凸匹分析報告150821》具備收購方案的實質(zhì)內(nèi)容，具有可執(zhí)行性，構(gòu)成收購的“動議”。該方案一旦公開，可能影響理性投資者的投資決策及股票價格，該信息具有重大性。因此，本案內(nèi)幕信息不晚于2015年8月21日形成。

　　第三，張紹波與內(nèi)幕信息知情人韓某內(nèi)幕信息公開前聯(lián)絡(luò)頻繁，交易行為明顯異常，綜合各項主客觀證據(jù)，可以認定張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶進行了內(nèi)幕交易行為。雖然林某水作證自認其控制使用兩賬戶交易了“匹凸匹”，但其證言與我局調(diào)取的證據(jù)存在較多矛盾，因此不予采納。

　　綜上，對當事人的陳述、申辯意見不予采納。根據(jù)張紹波違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，上海證監(jiān)局決定，沒收張紹波違法所得25，852，700.42元，并處以77，558，101.26元罰款。

《電鰻快報》