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　2019年并購市場延續了2018年的熱度，企業或強強聯合，或謀求并購轉型，在這風起云涌的并購浪潮中，并購“兄弟公司”成為不可忽視的現象，控股股東力推“兄弟”攜手的背后，往往是上市公司主業萎縮，急需“輸血”。

　　三年兩次

　　中船科技向控股股東買資產

　　◎ 記者 鄧皓天

　　近日，中船科技公告稱，公司擬收購海鷹集團100%的股權。

　　《國際金融報》記者發現，中船科技近3年實施過兩次重大資產重組，而對方均是其控股股東中船集團。

　　兩次收購

　　需要指出，截至預案簽署日，海鷹集團的審計、評估工作尚未完成，因此交易價格尚未確定。

　　據了解，截至預案簽署日，中船電科（中船集團直接及間接共持有中船電科100%股份）持有海鷹集團58.35%的股權，為海鷹集團的控股股東，中船集團持有海鷹集團41.65%的股權，中船集團直接和間接合計持有海鷹集團100%股權。

　　此外，中船集團直接和間接持有中船科技的股權比例合計達到41.28%，為中船科技控股股東。

　　換言之，中船科技欲購買海鷹集團100%股權，實際上是向控股股東買公司。

　　與此同時，記者查詢發現，除了上述重大資產重組事件之外，中船科技在近三年還發生過一起重大資產重組事件，并且對方還是中船集團。

　　據了解，2016年9月27日，中國證監會下發《關于核準中船鋼構工程股份有限公司向中船集團等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》，同意中船科技向中船集團以發行股的方式購買中船九院100%股權等事項，且交易構成重大資產重組。

　　換言之，中船科技近三年發生的兩起重大資產重組事件中，交易對方均存在其控股股東——中船集團的身影。

　　踏入新領域

　　記者發現，中船科技此次收購海鷹集團的主要目的或許是欲拓寬新的領域。

　　據了解，中船科技主要業務系以公司全資子公司中船九院的工程設計、勘察、咨詢及監理、工程總承包、土地整理服務等業務為主，其服務的行業包括船舶、機械、建筑、市政、環保、水工等行業。

　　海鷹集團主要業務為水聲探測裝備和各類電子設備的研制、生產和銷售，具體產品包括水聲探測裝備等軍品領域產品和海洋監測儀器設備、醫療超聲診療設備、機電設備等民品領域產品。

　　對此，中船科技表示，本次重組完成后，中船科技在保持原有工程設計和承包業務的基礎上，將新增水聲探測裝備和各類電子設備的研制、生產和銷售業務，擴大主營業務范圍，布局高科技及軍民融合新型產業，進一步提升盈利能力，增強上市公司核心競爭力。

　　另外，記者發現，中船科技的財務表現不算“亮眼”。

　　2013年-2017年，中船科技分別實現營業收入9.21億元、9.8億元、9.14億元、53.04億元、42.64億元，凈利潤分別為-1.81億元、0.12億元、0.24億元、-0.4億元、0.43億元。

　　中船科技在上述時間段內的業績波動較大。

　　需要指出，進入2018年之后，中船科技的業績出現了較大幅度的下降。

　　2018年1月-9月，中船科技實現營業收入22.56億元，同比下降了17.35%，凈利潤為-0.3億元，同比下降了497.05%。

　　與此同時，記者發現，中船科技在經營活動上獲取現金的能力也較弱。

　　Wind顯示，中船科技近五年及一期（2013年-2017年和2018年1月-9月）經營活動產生的現金流量凈額分別為-0.54億元、-1.12億元、0.83億元、-7.02億元、-10.55億元、-7.76億元。由此可知，中船科技近五年及一期僅2015年經營活動上的現金凈流入大于凈流出。

　　通過計算，中船科技近五年及一期經營活動產生的現金流量凈額為-26.16億元，而截至3月20日，中船科技的總市值為96.01億元，記者計算發現，近五年及一期，中船科技在經營活動產凈流出的現金已經足夠購買27.25%個中船科技。

　　對此，一位業內人士向《國際金融報》記者表示，從中船科技財務的角度上來看，其5年來的凈利潤不穩定，在經營活動上的表現也較差，因此，對于中船科技來說，如何改善公司經營活動的現金流是比較重要的問題。

　　背靠大樹

　　有趣的是，此次的轉讓方中船集團“不缺錢”。

　　據了解，中船集團是中國船舶工業的龍頭企業之一，其下屬公司中包含一批中國行業領先的骨干海洋裝備造修企業、總體研究設計院所、高端動力設備制造企業、先進電子信息技術企業，以及成套物流、國際貿易、金融服務、工程總包、高端咨詢等生產性現代服務業企業。

　　2016年-2017年和2018年1月-9月，中船集團分別實現營業收入1984.82億元、2013.86億元、967.18億元，凈利潤分別為9.4億元、14.54億元、8.83億元。

　　與此同時，截至2018年9月30日，中船集團歸母凈資產合計為706.11億元。

　　記者查詢發現，截至3月20日，在A股3500多家上市公司中，最新一季度歸母凈資產超過700億元的有58家，而中船集團706.11億元的規模也超過了很多知名的上市公司，如綠地、工業富聯、五糧液、東方航空等。

　　那么，“不差錢”的中船集團為何要將海鷹集團賣掉？

　　據了解，此次重組案的支付方式為股份支付。

　　對此，中船科技表示，本次交易前，中船集團合計持有上市公司41.28%的股權，是上市公司控股股東。本次交易完成后，預計中船集團合計持股比例將進一步上升。

　　也就是說，中船集團對于中船科技的控制權將進一步加深。

　　另外，在此次的重組預案中，中船科技并未披露海鷹集團的財務情況。

　　記者登陸海鷹集團官方網站查詢發現，海鷹集團黨委書記、董事長劉宇在海鷹集團2019年工作會議暨十六屆三次職代會上表示，公司經濟效益規模再攀新高，2018年公司營業收入完成同比增長11.06%；實現經營利潤同比增長51.63%，圓滿完成“雙十”增長目標。另外，公司的營業收入已連續九年創歷史新高，經營利潤已連續七年創歷史新高。

　　也就是說，中船集團此次欲將一家成長性和持續盈利能力較強的公司注入到中船科技中。

　　對此，一位業內人士向記者表示，中船集團是國務院國資委的全資子公司，對于這樣的一家公司來說，其本身就“不缺錢”，將優質的資產海鷹集團注入到中船科技中的目的很可能是想要改善控股子公司中船科技的經營業績，使其業績不是那么的“難看”。

　　長江通信欲11億收購烽火眾智

　　◎ 記者 吳鳴洲

　　近日，長江通信發布重組預案，表示公司擬以19.53元/股的價格，向控股股東烽火科技集團等發行股份，購買烽火眾智100%股權。

　　目前，烽火眾智100%股權的預估值為11.2億元。

　　3月19日至22日間，長江通信復牌后連續4日漲停，22日的收盤價為36.01元/股。

　　記者在財報中發現，從2014年起，長江通信的年營業收入就沒有超過10億元，到2017年更是不足3億元，11.2億元對長江通信而言無疑是一筆巨款。那么是什么原因，讓長江通信愿意出此巨款收購一家“兄弟公司”呢？

　　收購“兄弟公司”

　　預案顯示，烽火眾智成立于2011年，注冊資本為27930萬元，主要向公安部門及行業用戶提供視頻圖像聯網與共享、視頻云及大數據應用等整體解決方案和核心產品。

　　截至當前，烽火科技集團持有烽火眾智的股權比例為50.48%。烽火眾智的控股股東與上市公司的控股股東相同，均為烽火科技集團，實際控制人為國務院國資委。這意味著，長江通信本次收購的是“兄弟公司”。

　　據悉，本次發行股份購買資產完成后，公司的控股仍為烽火科技集團，控股股東及實際控制人均未發生變化。

　　同時，長江通信擬募集配套資金總額不超過8億元，其中，用于補充流動資金、償還銀行貸款的比例不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。

　　2017年至2018年，烽火眾智的營業收入分別為11.96億元、11.32億元，歸母凈利潤分別為7543.47萬元、9745.74萬元。

　　截至2018年12月31日，烽火眾智的資產總額和凈資產分別為27.19億元、5.05億元，資產負債率高達81.41%。 

　　主業“萎縮”

　　《國際金融報》記者發現，除了上述原因，長江通信籌劃此次收購更重要的目的或許是挽救公司不斷下滑的業績。

　　Wind顯示，2014年至2017年，長江通信的營業收入近五年來幾乎是連年下滑。

　　雖然公司凈利潤在2017年明顯增長，但該增長主要來源于長期參股兩家上市公司東湖高新和長飛光纖光纜的投資收益。

　　據悉，長江通信長期持有東湖高新4.64%股權和長飛光纖光纜17.58%股權。2017年，長江通信來自東湖高新、長飛光纖的投資收益分別同比增加了3542萬元、9772萬元，成為其2017年歸屬凈利潤實現數倍增長的原因。

　　截至2018年9月30日，長江通信的長期股權投資為15.39億元，占總資產比例已達76.38%。

　　相較而言，長江通信的自身主營業務的規模卻在不斷萎縮甚至陷入虧損。

　　2017年報顯示，長江通信按照內部組織結構等要求確定了三個報告分部，與三大主營業務按產品分類一致。根據報告分部的財務信息，智能交通產品及服務對外營業收入為8201萬元，利潤總額虧損1231萬元；信息電子配件及材料對外營業收入1.42億元，利潤總額虧損355.5萬元；通信設備對外營業收入2952.6萬元，利潤總額164.85萬元，不考慮分部間抵消的話，三分部合計虧損總額為1421.65萬元。

　　北新路橋擬10億購未盈利公司

　　◎ 記者 鄧皓天

　　漲停，漲停，再漲停！

　　3月22日，北新路橋股價再次漲停，這是繼其因籌劃重大資產重組復牌（3月19日復牌）后實現的第4個漲停。

　　北新路橋的重組預案有何“神奇魔力”？ 記者帶大家一探究竟。

　　“兄弟公司”未盈利

　　3月18日，北新路橋公告稱，公司擬收購北新渝長100%股權，鑒于評估工作尚未完成，標的資產的預估值暫為10億元。

　　記者發現，此次的重組預案實際上是北新路橋購買還未盈利的兄弟公司——北新渝長。

　　據了解，北新路橋主要從事公路工程、橋梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基礎設施的施工業務，兼具開展投資、融資租賃、建材租賃、汽車租賃、勘察設計等其他業務。

　　截至預案簽署日，建工集團持有北新路橋47.13%的股權為其控股股東，是其唯一持股5%以上的股東。另外，建工集團持有北新渝長100%的股權。換言之，北新路橋此次欲收購的是控股股東建工集團的全資子公司。

　　然而，記者發現，北新路橋的兄弟公司似乎還沒有正式開業。預案顯示，2016年-2017年北新渝長實現營業收入291.2萬元、1309.63萬元，凈利潤分別為11.34萬元、-11.34萬元。與此同時，北新渝長目前重要的業務是渝長高速，此項目經濟效益較好，經濟內部收益率為10.46%，經濟凈現值為180078萬元。

　　需要指出，目前渝長高速擴能項目尚處于在建階段，尚未竣工通車，不產生盈利。

　　未來財務壓力增大

　　除了上述情況之外，記者還發現，北新路橋2009年上市之后獲利能力并不理想，且近六年及一期的財務費用居高不下。

　　Wind顯示，2009年-2017年，北新路橋的凈利潤為0.59億元、0.61億元、0.53億元、0.38億元、0.23億元、0.11億元、0.09億元、0.31億元、0.5億元。另外，2018年1月-9月，北新路橋實現營業收入56.36億元，同比增長4.24%，凈利潤為0.34億元，同比下降16.44%。

　　由此可知，自北新路橋上市之后的完整財年內，其僅2010年實現的凈利潤比上市前高，其余時段的凈利潤均低于上市前，特別是2015年，其凈利潤較2009年下降了84.75%。

　　記者發現，近六年及一期內，北新路橋的財務費用均超過1億元。

　　需要指出的是，此次北新路橋收購北新渝長100%股權的支付方式為發行可轉換債券及股份購買資產的方式。

　　一位業內人士向記者表示，若未來北新渝長的股東未將債券轉換成公司股權，當債券到了償還期時，北新路橋必須要北新渝長的股東支付本金和利息，這也勢必會增加北新路橋的財務費用，從而影響到北新路橋的利潤。

《電鰻快報》