超長停牌，幾易其稿，麥趣爾(11.320, 0.00, 0.00%)并購手樂電商還是黃了！
2月17日晚間，中小板企業麥趣爾公告稱，終止收購手樂電商共計1486.6萬股，即占比40.63%的股權。
2月18日收盤，麥趣爾股價收于11.32元，漲幅3.28%，當日深市指數漲3.95%。
麥趣爾表示，鑒于行業政策、證券市場等外部環境發生了變化，公司與交易對方預計無法在法律法規規定的期限內就標的公司的資產估值、作價方案調整達成一致意見，且“本次發行股份購買資產的終止，不會對公司生產經營和財務狀況等方面造成重大不利影響”。
記者多次致電麥趣爾，但電話無人接聽，截至發稿，麥趣爾尚未對記者的采訪函作出回復。
6倍增值率收購“烘焙O2O第一股”
2014年上市的麥趣爾來自新疆，主要經營乳制品、烘焙食品制造、分銷及烘焙連鎖門店，其中，乳制品包括滅菌乳、調制乳、含乳飲料和發酵乳四大系列產品；烘焙食品包括面包、蛋糕、中西式糕點、月餅等系列產品。2017年年報顯示，其第一大業務為烘焙食品，占比45.2%，第二大業務則是占比39.09%的乳制品，新疆和浙江為其收入主要來源地，占比合計超過95%。
手樂電商來自上海，2016年初在新三板掛牌，目前股票在基礎層交易，其主打產品為互聯網蛋糕品牌——貝思客，號稱新三板的“烘焙O2O第一股”。
麥趣爾并購手樂電商，不乏布局線上的打算，但是自2018年6月停牌開始，這樁收購就顯得“槽點滿滿”。
一是超長停牌有玄機。
最早在2018年6月7日，麥趣爾表示，因控股股東部分股票存在平倉風險申請股票停牌。
隨后，6月15日，麥趣爾表示，因籌劃發行股份購買手樂電商部分資產，申請繼續停牌，當時麥趣爾預計同年9月6日前披露相關信息并復牌。
2018年8月3日，麥趣爾并購業務聘用的東方花旗證券對外披露遭證監會立案調查。
1個月后，即2018年9月5日，麥趣爾才“姍姍來遲”發布公告稱，由于擬聘請中介機構（東方花旗證券）業務資格受限無法成行，預計繼續停牌時間不超過1個月。
直到2018年12月3日，麥趣爾才正式復牌。
香頌資本執行董事沈萌接受記者采訪時表示，東方花旗證券被立案調查后，麥趣爾沒有第一時間披露，反而拖延了近一個月，這說明麥趣爾的并沒有把這樁收購當做工作重心，考慮到當時大股東的“爆倉”危機，利用并購延長停牌，可能是為了緩解大股東被平倉沖擊而作出的權宜之計。”
二是連虧企業估值高。
作為電商企業，手樂電商未能免俗地出現了連年虧損，資料顯示，2014年、2015年、2016年，手樂電商分別虧損2144萬元、998萬元、7229萬元。但2017年，手樂電商扭虧為盈程度驚人，當年實現營收2.08億元，凈利潤1123萬元。
本次收購，手樂電商作出了業績承諾：2018年度、2019年度、2020年度、2021年度經審計的扣非歸母近利潤凈利潤分別不低于1900萬元、2400萬元、2700萬元、3600萬元。
鑒于此，本次收購對手樂電商的全部凈資產預估值為3億元，評估增值率高達616.22%。
深交所曾就本樁收購下發過《關注函》，對手樂電商營業收入及凈利潤大幅增長毛利率持續上升，經營活動產生的現金流量凈額波動較大的合理性，以及報告期現金流量與營業收入、凈利潤的匹配性進行了質疑。
麥趣爾回復，由于估值較高，收購完成后，將產生商譽約11706.04萬元，占麥趣爾2018年6月底未經審計總資產的7.96%，凈資產的10.05%。
中國食品產業分析師朱丹蓬接受記者采訪時稱，麥趣爾進來一直在尋求多元化，尋求關聯性企業的整合，尋求線上平臺的布局。但是我們可以看到，從綜合實力到品牌高度，麥趣爾的運營是存在一定問題的，麥趣爾的業績和利潤，以及整體表現都不是非常理想，麥趣爾這樁收購表現得心急、激進，甚至是冒進，都離不開上述原因。我們覺得麥趣爾還是要加強自身品質品牌和服務體系。
首虧都是并購的“鍋”
麥趣爾收購手樂電商泡湯或許算得上“塞翁失馬”。
此前，市值約20億元的麥趣爾業績雖小，但表現穩定。
自2014年上市以來，其營業收入保持穩定增長，且每年盈利。Wind數據顯示，2014年-2017年以及2018年前三季度，麥趣爾的營業收入分別為3.21億元、5.18億元、5.6億元、5.8億元、4.6億元，同期的凈利潤分別為0.41億元、0.71億元、0.28億元、0.19億元、0.26億元，除了近兩年來凈利潤有下滑趨勢外，經營基本面表現穩定。
但是，2月2日麥趣爾發布《業績修正預告》，表示此前預計的2018年歸母凈利潤1883.54萬元至2825.31萬元測算有誤，本次下調為預計2018年虧損 8500萬元–1.7億元，“業績變臉”讓市場始料未及。
記者查詢wind發現，麥趣爾的公開財報可追溯至2009年，2009年-2017年，麥趣爾連續9年盈利，然而2018年上述紀錄將被打破。
麥趣爾表示，業績下滑有四大原因， 最主要的就是收購浙江新美心食品工業有限公司 （下稱“新美心食品”）100%股權確認了約12986萬元的商譽，本次預計需計提商譽減值準備金額約為5000萬元-12985萬元，剩余原因則包括新增了融資中介費用、門店翻新攤銷費用、團購業務致使銷售折扣增加。
以預計最大虧損1.7億元為例，相應的下調金額為18884萬元，其中商譽減值貢獻了12985萬元，占比68.76%，“坑爹”實力驚人。
“禍首”新美心食品于2015年5月嫁入麥趣爾，為此麥趣爾耗資2.98億元。在納入合并范圍后，新美心食品的表現并不如人意。據相關年報，2016年，新美心食品虧損近40萬元，2017年，新美心食品虧損超150萬元，加之本次公告的大額預虧，收購新美心食品對麥趣爾來說可謂“賠了夫人又折兵”。
除了新美心食品，麥趣爾還曾收購廣東華冠新型材料有限公司4.8%的股權以及青島丹香投資管理有限公司51%的股權，青島丹香收購一案，還曾收到深交所下發的問詢函，要求麥趣爾對信息是否泄密嚴肅自查。
《電鰻快報》
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