2019-02-15 10:52 | 來源:未知 | 作者:未知 | [產(chǎn)業(yè)] 字號變大| 字號變小
先支付億元“分手費”取消原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再將持股以相對較低的價格賣給“新主”，并冒著未來支付超高補償款的風險接受股權(quán)受讓方開出的苛刻對賭條件
根據(jù)棕櫚股份2月13日所發(fā)公告，吳桂昌、林從孝等公司六位股東擬將其合計所持棕櫚股份13.10%股權(quán)（1.95億股）轉(zhuǎn)讓給河南省豫資保障房管理運營有限公司（下稱“豫資保障房”），轉(zhuǎn)讓單價為每股3.94元。交易完成后，棕櫚股份原控股股東吳桂昌及一致行動人吳建昌、吳漢昌合計所持上市公司股權(quán)比例降至8.59%，豫資保障房則以13.10%的持股比例一舉成為棕櫚股份第一大股東。
為達成上述交易，吳桂昌、吳建昌、吳漢昌還付出了一定代價。由于此前吳氏三兄弟已決定將所持棕櫚股份5%至8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給棲霞建設(shè)(3.260,0.00, 0.00%)，后者將在交易完成后成為棕櫚股份控股股東。但如今為引入豫資保障房，吳氏三兄弟不得不終止與棲霞建設(shè)的交易，并為此支付了1億元補償款。
“棲霞建設(shè)為了本次投資，在此前數(shù)月已付出了大量的精力和成本（如聘用中介機構(gòu)全面盡調(diào)等），但該筆交易對棲霞建設(shè)而言或構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，涉及程序較多、時間較長且仍存在一定的不確定性，大股東方面最終選擇終止該交易，并愿意支付一些資金予以補償。”棕櫚股份內(nèi)部人士告訴記者。
眾所周知，棲霞建設(shè)多年來一直戰(zhàn)略投資棕櫚股份，雙方相處合作一直很融洽。那么，究竟是何原因讓棕櫚股份大股東舍棄這一“故交”，且甘愿賠付億元資金為豫資保障房入股鋪平道路？
“大股東方面的確做出了很大讓步也承擔了資金損失，從其個人而言確實不必這樣做，但作為上市公司的創(chuàng)始人，他們正是出于上市公司能夠更長遠、更好地發(fā)展才竭力推動本次股權(quán)交易，以期實現(xiàn)多方共贏。”棕櫚股份上述人士表示，豫資保障房及其控股股東豫資控股實力雄厚，其中豫資控股還主要圍繞新型城鎮(zhèn)化和城市綜合開發(fā)進行全方位投資，這與棕櫚股份現(xiàn)有生態(tài)城鎮(zhèn)綜合服務(wù)的發(fā)展模式深度匹配，雙方未來也將在生態(tài)城鎮(zhèn)領(lǐng)域展開深度合作，共同打造生態(tài)旅游合作平臺，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。“豫資保障房此番投資入股，也是看中了公司在生態(tài)城鎮(zhèn)領(lǐng)域的專業(yè)能力和從業(yè)經(jīng)驗，從而真正實現(xiàn)優(yōu)勢互補，共同做大做強這一產(chǎn)業(yè)。”
進一步來看，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖發(fā)生在股東之間，但其中卻加入了對棕櫚股份的支持條款。包括豫資保障房及/或其關(guān)聯(lián)方向棕櫚股份提供等同于10億元的融資支持，并在棕櫚股份今后的融資活動中作為大股東繼續(xù)給予支持等。
但外界更關(guān)注的是，豫資保障房在上市公司后續(xù)經(jīng)營方面，同樣開出了極為苛刻的類似對賭條款。即棕櫚股份如果在2018年至2021年期間，存在連續(xù)兩個年度、三個年度、四個年度虧損情形，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于上述情形發(fā)生之日起1個月內(nèi)向豫資保障房分別支付此次交易價款的20%、40%、60%作為補償款，而若棕櫚股份在過戶日之前發(fā)生的事實所導致的公司發(fā)生重大違法等情形導致公司被暫停上市、終止上市，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方需將全部轉(zhuǎn)讓價款補償給豫資保障房。
對此，有市場人士認為，從豫資保障房所提出的一系列要求來看，其未來并不急于主導上市公司運營，設(shè)置諸多保底措施的背后，其身份更像是財務(wù)投資者或戰(zhàn)略投資者。
棕櫚股份上述人士則解釋稱，由于豫資保障房與上市公司接觸時間不長，出于安全穩(wěn)妥、規(guī)避風險的考慮，交易雙方才作出了一些條件約定，公司大股東方面對此也充分理解。但其強調(diào)稱：“無論是從對大股東負責還是對中小股東負責的角度，我們也非常有信心把公司經(jīng)營好，避免上述不利情形的發(fā)生。首先，相關(guān)資金到位后，在較為充足的資金推動下，公司工程、生態(tài)城鎮(zhèn)業(yè)務(wù)有望加快推進；其次，豫資保障房未來也將在資金和資源方面給予公司大力支持，為公司帶來新的業(yè)務(wù)增量；再次，在資金壓力緩解后，公司未來的財務(wù)費用也將顯著降低。諸多的積極因素，都能保證棕櫚股份未來的健康穩(wěn)步發(fā)展。”
不過，相較于棕櫚股份公司方面的樂觀表述，吳氏三兄弟此舉未來究竟能帶來怎樣的效果，還有待時間的檢驗。據(jù)公司2018年12月15日公告，截至該公告披露日，公司控股股東吳桂昌三兄弟合計持有公司14.37%股份，合計質(zhì)押占三人持有公司股份總數(shù)的93.17%。股權(quán)質(zhì)押比例不可謂不高。
責任編輯：曹婕
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