天海防務(wù)(2.930, 0.00, 0.00%)1月16日公告，實(shí)際控制人劉楠及一致行動(dòng)人佳船企業(yè)終止向萬勝實(shí)業(yè)控股（深圳）有限公司（簡稱“萬勝實(shí)業(yè)”）轉(zhuǎn)讓天海防務(wù)部分股權(quán)及實(shí)控權(quán)。這是天海防務(wù)一年來第三次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓失利。
此外，天海防務(wù)2018年以來收到深交所10余份監(jiān)管函和關(guān)注函。2018年12月4日，公司和相關(guān)當(dāng)事人因在合同履行出現(xiàn)逾期付款、延期交貨等重大不確定性時(shí)，未及時(shí)以臨時(shí)報(bào)告方式進(jìn)行披露、隱瞞關(guān)聯(lián)交易等行為被深交所給予通報(bào)批評處分。
公司財(cái)務(wù)方面疑點(diǎn)重重。在公司未能及時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易中，多筆交易最終沒有獲得實(shí)際收入，并于2018年10月計(jì)提總計(jì)13.35億元的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
實(shí)控人籌劃“脫身”失利
天海防務(wù)創(chuàng)立于2001年，2009年登陸深交所。作為A股首家船舶科技類上市公司，天海防務(wù)上市之后業(yè)績一直表現(xiàn)一般。2009年至2017年，公司累計(jì)凈利潤僅6.17億元。隨著業(yè)績壓力越來越大，劉楠開始持續(xù)籌劃“脫身”。
最近的一次是2018年9月7日。天海防務(wù)當(dāng)日晚間公告稱，劉楠擬將持有的上市公司4500萬股、股東李露擬將持有的301萬股，轉(zhuǎn)讓給萬勝實(shí)業(yè)。上述股份占上市公司總股本的5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)合計(jì)為1.68億元。
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬勝實(shí)業(yè)擬對佳船企業(yè)開展原則上不超過20個(gè)工作日的盡職調(diào)查，在雙方協(xié)商一致后，受讓劉楠持有的佳船企業(yè)57.28%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款以雙方均認(rèn)可的具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的評估事務(wù)所出具的評估值為準(zhǔn)。佳船企業(yè)持有天海防務(wù)5361萬股股票，占公司總股本的5.58%。
在前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)上，交易雙方簽訂了根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》，規(guī)定在上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，劉楠和佳船企業(yè)將于協(xié)議生效時(shí)直接持有的天海防務(wù)股份對應(yīng)除分紅、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押權(quán)利外的股東權(quán)利獨(dú)家、無償且不可撤銷地委托給受讓方萬勝實(shí)業(yè)行使，委托期限為五年。委托期間，轉(zhuǎn)讓方與受讓方形成一致行動(dòng)人關(guān)系。
上述交易完成后，萬勝實(shí)業(yè)將合計(jì)控制占上市公司總股本24.73%股份的表決權(quán)；上市公司的實(shí)際控制人變更為萬勝實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人王勝洪，劉楠、佳船企業(yè)成為萬勝實(shí)業(yè)的一致行動(dòng)人。
不過，上述交易沒有最終完成。天海防務(wù)1月15日晚間公告，由于萬勝實(shí)業(yè)未在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后5個(gè)工作日內(nèi)支付3000萬元履約保證金，劉楠及其一致行動(dòng)人佳船企業(yè)決定終止與萬勝實(shí)業(yè)于2018年9月7日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》。
事實(shí)上，這已經(jīng)是天海防務(wù)1年內(nèi)第3次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓失利。在此之前，劉楠曾和揚(yáng)中金控、弘茂股權(quán)投資和弘茂盛榮發(fā)起過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。
2018年6月15日，劉楠與揚(yáng)中金控簽訂《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬將其及佳船企業(yè)持有的天海防務(wù)共計(jì)4801萬股無限售流通股，占總股本的5%，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給揚(yáng)中金控；同時(shí)，擬將其持有的天海防務(wù)1.2301億股股票的表決權(quán)、提案權(quán)，占總股本的12.81%，一次性且不可撤銷地委托給揚(yáng)中金控行使。鑒于天海防務(wù)內(nèi)部股東對雙方之間的本次轉(zhuǎn)讓及合作不能達(dá)成統(tǒng)一意見，交易于2018年7月23日終止。
隨后，劉楠與弘茂股權(quán)投資、弘茂盛榮開始協(xié)商第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。不過，弘茂盛欣為弘茂股權(quán)投資、弘茂盛榮的一致行動(dòng)人，且弘茂盛欣持有上市公司4750萬股股份，交易完成后，新實(shí)際控制人的持股比例將達(dá)到32.73%，存在觸發(fā)要約收購的風(fēng)險(xiǎn)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓再次無疾而終。
“公司大股東不是不在乎企業(yè)經(jīng)營想拋棄企業(yè)，而是債務(wù)纏身，需要解決債務(wù)問題，不得不謀求控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，只有這樣才能解決公司的債務(wù)問題。”天海防務(wù)證券部門負(fù)責(zé)人對記者表示。
有意思的是，3次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓失利之后，劉楠仍沒有放棄尋找“接盤俠”。根據(jù)天海防務(wù)1月15日公告，劉楠及佳船企業(yè)仍將致力于尋找新的戰(zhàn)略投資者及合作方，致力于解決上市公司及控股股東的債務(wù)問題，盡最大努力維護(hù)上市公司及廣大中小投資者的合法權(quán)益。
多筆大額訂單真實(shí)性存疑
天海防務(wù)賣殼失利的背后自身財(cái)報(bào)疑點(diǎn)重重。公司存在大量關(guān)聯(lián)交易，且相關(guān)交易大多為紙面富貴，最后往往竹籃打水一場空。
2015年，全資子公司上海佳船機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口有限公司（簡稱“佳船進(jìn)出口”）與美克斯海洋工程設(shè)備股份有限公司（簡稱“美克斯”）、江蘇大津重工有限公司（簡稱“大津重工”）簽訂了《多功能工作船建造合同（1艘）（船號DJHC8008）》與《多功能工作船建造合同（1艘）（船號DJHC8009）》兩份合同，合同總金額1.16億美元。
2017年10月，該項(xiàng)交易陡生變故。公司發(fā)現(xiàn)美克斯海工的母公司發(fā)生重大財(cái)務(wù)和債務(wù)危機(jī)，美克斯海工無法繼續(xù)支付兩份船舶建造合同項(xiàng)下的剩余款項(xiàng)。
萬般無奈之下，公司于2017年11月22日和大津重工作為聯(lián)合賣方與H&C簽訂了轉(zhuǎn)售協(xié)議，協(xié)議約定將兩艘船轉(zhuǎn)售給H&C。佳船進(jìn)出口于2018年4月和9月分別將兩艘船正式交付給H&C。
有意思的是，2017年9月之前，劉楠是H&C的實(shí)際控制人。雖然后來劉楠轉(zhuǎn)讓了H&C全部股權(quán)，但上市公司與H&C構(gòu)成實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)關(guān)系，2017年11月22日卻隱瞞了這層關(guān)系。
此事并沒有輕易結(jié)束。天海防務(wù)2018年10月29日公告，公司管理層判斷H&C無法按合同約定期限全額支付DJHC8008船款。因此，對該項(xiàng)目計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。同時(shí)，DJHC8009船面臨同樣的市場環(huán)境和客戶，因此公司使用同樣的方法對該項(xiàng)目計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。合計(jì)計(jì)提1.72億元壞賬準(zhǔn)備。
此外，公司2015年和2016年的前5大客戶之一上海長海船務(wù)有限公司也是天海防務(wù)關(guān)聯(lián)公司。該公司成立于2014年5月5日，2014年8月就與天海防務(wù)全資子公司佳豪科技簽訂了2.4億元合同。
大量關(guān)聯(lián)交易背后，天海防務(wù)頻繁出現(xiàn)重大合同變更。2017年8月8日，英國倫敦海事仲裁委員會(huì)做出仲裁，裁定解除全資子公司上海佳船機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口有限公司、江蘇大津重工有限公司與Centaur Marine Limited于2014年簽訂的5600萬美元的船舶建造合同。公司直到2018年10月19日才披露相關(guān)事件。
因?yàn)殡[瞞關(guān)聯(lián)交易、重大和合同變更不披露以及重大合同信息不透明等因素，天海防務(wù)2018年以來收到深交所10余份監(jiān)管函和關(guān)注函。
在諸多合同存疑的背景下，天海防務(wù)于2018年10月29日進(jìn)行了財(cái)務(wù)“大洗澡”。公司當(dāng)日公告計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，包括H&C相關(guān)合同等一次性計(jì)提減值損失13.35億元。公司2018年前三季度凈利潤因此下降至虧損13.25億元。上市10年來公司留存利潤虧損殆盡。
對于記者對公司財(cái)務(wù)“洗澡”的質(zhì)疑，前述天海防務(wù)證券部門負(fù)責(zé)人稱，“我不是公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，沒法解釋這個(gè)問題。”
《電鰻快報(bào)》
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