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　　1月9日晚間，中信證券發(fā)布公告稱，該公司擬向越秀金控(8.770, 0.80,10.04%)及其全資子公司金控有限發(fā)行股份購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權(quán)后的廣州證券100%股權(quán)。其中，向越秀金控發(fā)行股份購買其持有的廣州證券32.765%股權(quán)，向金控有限發(fā)行股份購買其持有的廣州證券67.235%股權(quán)。

　　具體來看，中信證券擬發(fā)行7.93億股股份，交易完成后，越秀金控及其一致行動(dòng)人金控有限合計(jì)持有中信證券6.14%的股份，成為中信證券第二大股東。越秀金控表示，不直接參與廣州證券的經(jīng)營，而選擇深化自己的優(yōu)勢主業(yè)，在金融投資及產(chǎn)業(yè)投資方面加大投入。

　　值得注意的是，中信證券此次發(fā)行股份價(jià)格擬定16.97元/股，與中信證券停牌前16.01元/股相比，溢價(jià)了6%。

　　按照收購價(jià)格粗略計(jì)算，廣州證券對應(yīng)的市凈率為1.2倍。2018年三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，20多家上市券商市盈率都在1.3倍以上，以此來看，此次交易的收購價(jià)134.6億元并不算高，甚至可以說是撿了個(gè)“便宜”。

　　134.6億元收購廣州證券100%股權(quán)

　　1月9日晚間，中信證券發(fā)布公告稱，擬向越秀金控及其全資子公司金控有限發(fā)行股份購買廣州證券100%股權(quán)，發(fā)行股份對象包括越秀金控和其全資子公司金控有限，兩者目前分別持有廣州證券股權(quán)32.765%和67.235%。

　　公告稱，本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權(quán)以及金鷹基金24.01%股權(quán)剝離給越秀金控及/或其關(guān)聯(lián)方。本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，則本次交易將不予實(shí)施。

　　簡單來說，此次交易中，越秀金控將回購廣州期貨99.03%股份、金鷹基金24.01%股權(quán)，中信證券只收購廣州證券的證券業(yè)務(wù)，旗下期貨、公募基金都一概剝離。

　　值得注意的是，134.6億元的收購價(jià)，較此前越秀金控對廣州證券的收購價(jià)要低許多。前幾個(gè)月，越秀金控收購廣州證券的股權(quán)，雖然方案修改了幾次，但整體估值都接近200億元。

　　不過，在越秀金控將廣州證券100%股權(quán)收入麾下之后，就遭遇證券行業(yè)整體低迷。公開數(shù)據(jù)來看，廣州證券2018年的經(jīng)營業(yè)績很差，2018年共實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.61億元，凈利潤虧損2.48億元，其中11月單月虧損1926.28萬元，12月虧損擴(kuò)大到1.29億元。

　　若以此次交易的收購價(jià)134.6億元計(jì)算，中信證券此前對廣州證券的審計(jì)凈資產(chǎn)約為112億元，收購價(jià)對應(yīng)的市凈率約為1.2倍。從市凈率來看，這一收購價(jià)格并不算高，券商中國記者根據(jù)2018年三季報(bào)梳理發(fā)現(xiàn)，20多家上市券商市凈率都在1.3以上。最新上市的天風(fēng)證券(7.400, -0.01, -0.13%)以及長城證券(10.770, -0.08, -0.74%)，市凈率分別為3.34倍和2.3倍。

　　越秀金控成中信證券第二大股東，持股6.14%

　　中信證券公告中提到，此次發(fā)行股份的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日股票交易均價(jià)，即16.97元/股。若按照134.60億元的收購價(jià)計(jì)算，中信證券須發(fā)行股份數(shù)量為7.93億股，其中向越秀金控發(fā)行2.6億股，向金控有限發(fā)行5.33億股。

　　值得注意的是，16.97元/股的發(fā)行價(jià)格與中信證券停牌前16.01元/股相比，溢價(jià)了6%。

　　據(jù)中信證券預(yù)測，交易完成后，該公司第一大股東中信有限的持股比將從16.5%降至15.49%，仍為第一大股東。因股權(quán)分布較為分散，中信證券繼續(xù)無控股股東和實(shí)際控制人，此次交易也不會(huì)導(dǎo)致該公司控制權(quán)變更。

　　越秀金控及一致行動(dòng)人金控有限合計(jì)持有中信證券的股份比例將達(dá)到6.14%，越秀金控實(shí)際將成中信證券第二大股東（發(fā)行的H股和證金合計(jì)持股不屬于一致行動(dòng)人）。

　　此次收購還約定，越秀金控及金控有限在此次重組中以資產(chǎn)認(rèn)購取得的中信證券非公開發(fā)行的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起48個(gè)月內(nèi)將不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　定向發(fā)行股份收購廣州證券各方共贏

　　越秀金控為何要將剛實(shí)現(xiàn)全資控股不久的廣州證券賣給中信證券？券商中國記者了解，這主要源于其戰(zhàn)略選擇。

　　華創(chuàng)證券分析認(rèn)為，越秀金控將成為中信證券的直接股東，享受參股中信證券帶來的股權(quán)回報(bào)。不直接參與廣州證券的經(jīng)營，而選擇深化自己的優(yōu)勢主業(yè)，在金融投資及產(chǎn)業(yè)投資方面加大投入。

　　中信證券也表示，此次交易有三大目的：一是落實(shí)證券行業(yè)“供給側(cè)改革”，提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)效率；二是抓住“一帶一路”和“粵港澳大灣區(qū)”國家戰(zhàn)略帶來的歷史性機(jī)遇；三是進(jìn)一步改善中信證券華南地區(qū)業(yè)務(wù)布局。

　　此次交易完成后，廣州證券將成為中信證券直接控制的全資子公司。中信證券稱，此次交易有利于該公司繼續(xù)提高資產(chǎn)的完整性，也有利于該公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面繼續(xù)保持獨(dú)立。

　　業(yè)界一致認(rèn)為，此次收購將促進(jìn)中信證券在廣東地區(qū)的業(yè)務(wù)拓展。

　　“廣州證券長期扎根廣東地區(qū)，具有一定的區(qū)域品牌知名度；通過本次交易，中信證券位于廣東省及周邊區(qū)域的客戶數(shù)量將獲得顯著提升，可以利用廣州證券己有經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)布局及客戶資源實(shí)現(xiàn)中信證券廣東省乃至整個(gè)華南地區(qū)業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展，有助于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和核心競爭力。因此，本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。”中信證券表示。

　　僅以營業(yè)部數(shù)量而言，中信證券在廣東（含深圳）僅26家營業(yè)部，廣州證券共有營業(yè)部136家，且主要在廣東境內(nèi)。此次收購廣州證券后，其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)格局也將采取：經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)區(qū)域劃分（如限廣東省及周邊省份）+其余業(yè)務(wù)線分別整合的方式。

　　此次龍頭券商的收購，恰逢證券行業(yè)處于低谷，市場對于未來幾年缺乏樂觀的預(yù)期，不少證券公司的業(yè)績和估值均創(chuàng)下近幾年來的新低，證券行業(yè)強(qiáng)者更強(qiáng)、弱者愈弱馬太效將會(huì)更加明顯。

中信證券在歷史上有過多次合并其他券商的案例，包括萬通證券、金通證券、里昂證券等。據(jù)2018年中報(bào)，中信證券下屬有2家全資證券子公司，其中中信山東覆蓋山東和河南，金通證券覆蓋浙江、福建和江西。

　　據(jù)悉，此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，就2017年中信證券的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額以及營收情況來看，標(biāo)的資產(chǎn)占比均不超過50%。2017年末，廣州證券（未剔除廣州期貨及金鷹基金相關(guān)股權(quán)）的資產(chǎn)總額為424.74億元，占中信證券總資產(chǎn)占比為6.79%；資產(chǎn)凈額為134.6億元，占比為8.79%；廣州證券去年?duì)I收為17.42億元，占中信證券比例為4.03%。

　　需要提及的是，本次交易方案尚需交易雙方董事會(huì)審議通過，需要國資監(jiān)管部門、證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)批/核準(zhǔn)。

《電鰻快報(bào)》