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　　來源：面包財(cái)經(jīng)

　　年末出售資產(chǎn)是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。

　　2018年12月20日，天音控股（000829.SZ）發(fā)布關(guān)于出售控股孫公司易天新動51%股權(quán)的公告，交易對價(jià)約2.88億。交易完成后，天音通信持有易天新動49%股權(quán)，不再控股易天新動。

　　天音控股在公告中表示“本次交易實(shí)現(xiàn)后將增加公司2018年度凈利潤，出售資產(chǎn)所得的資金對公司的現(xiàn)金流將產(chǎn)生積極影響”。

　　12月24日，深交所向公司下發(fā)關(guān)注函，對公司股權(quán)出售相關(guān)事項(xiàng)表示關(guān)注，并要求公司對交易的合規(guī)性、出售股權(quán)的必要性、評估過程及其合理性及業(yè)績承諾等多項(xiàng)問題進(jìn)行核實(shí)。

　　問題的核心在于時(shí)間。

　　17年買18年賣，從資產(chǎn)負(fù)債表到利潤表 

　　易天新動是天音通信子公司。2017年，上市公司通過收購天音通信少數(shù)股東權(quán)益，對天音通信持股比例由70%增加至100%，從而間接控制易天新動100%股權(quán)。

　　財(cái)報(bào)顯示，天音通信在此前就已經(jīng)并表，該項(xiàng)交易并不會影響商譽(yù)，不過相關(guān)差額（購買成本與取得的凈資產(chǎn)份額之差）沖減上市公司資本公積約6.16億。也就是說，這直接減少了凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）的數(shù)額。

　　收購過程中，公司與對手方天富錦簽署了盈利補(bǔ)償協(xié)議，天富錦對天音通信旗下包括易天新動在內(nèi)的六家收益法評估子公司在2017至2019年度的業(yè)績做出了承諾。

　　根據(jù)約定，若天音通信出售易天新動，則天富錦將按2018及2019年分別約4455.27萬及5569.44萬的盈利預(yù)測金額終止業(yè)績承諾，僅需對剩余5家業(yè)績作出承諾。

　　資料顯示，易天新動2017年總營收1.04億，凈利潤1610.2萬，營業(yè)凈利率約15.46%。而2018年前三季，易天新動營收1.01億，凈利潤32.2萬元，營業(yè)凈利率僅約0.32%，同時(shí)所有者權(quán)益總額為負(fù)239.45萬元，利潤水平較2017年明顯下降，更與2018年4455.27萬的盈利預(yù)測相差較遠(yuǎn)。

　　值得注意的是，此次交易最終選取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，易天新動整體評估值約4.26億，較其所有者權(quán)益的賬面價(jià)值增值顯著。公告顯示，天音通信此次出售易天新動股權(quán)所形成的投資收益歸上市公司享有。

　　此外，截至2018年9月30日，易天新動原有對天音通信及天樂聯(lián)線的往來債務(wù)合計(jì)約1.21億。由于天樂聯(lián)線將易天新動的債務(wù)轉(zhuǎn)移給了天音通信，天音通信又同意在交割日前將全部1.21億的債務(wù)作為易天新動追加投資款，增加易天新動的資本公積，故此次交易將不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

　　也就是說，在此次交易之前，上市公司對擬出售的這家孫公司債務(wù)減少了1.2億，盡管這增加了易天新動的資本公積，但上市公司的持股比例仍是100%。

　　針對上述問題，交易所要求天音控股補(bǔ)充披露（1）出售股權(quán)的必要性及商業(yè)合理性；（2）易天新動所有者權(quán)益總額為負(fù)值、2018年凈利潤波動較大的原因；（3）標(biāo)的采取收益法分析原理、計(jì)算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，以及其中預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，并充分說明有關(guān)參數(shù)、評估依據(jù)確定的理由；（4）對易天新動相關(guān)債務(wù)的形成原因，以及易天新動欠款安排的商業(yè)考量及合理性。此外，交易所還對公司的信披質(zhì)量提出要求。

　　多元化經(jīng)營難擋業(yè)績下滑趨勢 

　　事實(shí)上，這并非天音控股2018年內(nèi)首次出售資產(chǎn)。

　　2018年上半年，公司就以3.16億的價(jià)格出售了持有的祥源房地產(chǎn)49%股權(quán)。雖然公司未披露此次交易對凈利潤影響的具體金額，但根據(jù)三季報(bào)，1-9月公司非經(jīng)常損益約1491.35萬元，而非經(jīng)常損益的主要來源之一，就是祥源房地產(chǎn)的處置。

　　2018年前三季度，公司扣非凈利潤虧損636.27萬，同比下滑116.07%。也就是說，如果沒有資產(chǎn)出售，天音控股凈利潤很可能會陷入虧損。而這樣的業(yè)績，似乎也顯示著公司多元化經(jīng)營的不著成效。

　　根據(jù)資料，天音控股是國內(nèi)最早一批手機(jī)分銷商，亦曾是摩托羅拉在國內(nèi)最大的分銷商之一。然而，隨著行業(yè)的發(fā)展和智能手機(jī)時(shí)代的到來，公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)市場份額逐漸被蠶食，并開始出現(xiàn)增收乏力和增收不增利的情況。也正是在這種情況下，公司開始尋求轉(zhuǎn)型。

　　2008年開始，天音控股通過旗下子公司先后成立易天新動和九九樂游，以布局移動互聯(lián)網(wǎng)。2011年前后公司相繼涉獵手機(jī)瀏覽器、移動轉(zhuǎn)售等領(lǐng)域。2015年，公司又開始向彩票和商業(yè)地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)軍。在此期間，公司還進(jìn)行了一系列的投資收購。粗略整理公司近五年的主要收購情況如下：

　　目前，天音控股主要業(yè)務(wù)包括手機(jī)分銷、彩票、移動互聯(lián)網(wǎng)、移動轉(zhuǎn)售及白酒等。但是，公司的業(yè)績情況卻并不樂觀。

　　根據(jù)財(cái)報(bào)，2018年1-9月，公司營收同比增長13.55%至307.76億，但歸母凈利潤同比下滑72.72%至855.08萬，扣非凈利潤更是錄得虧損。

　　11.64億商譽(yù)尚能安否？

　　面對在盈虧邊緣掙扎的上市公司，其賬面11.64億的商譽(yù)就更值得投資者留心了。

　　財(cái)報(bào)顯示，截止2018年9月30日，公司賬面商譽(yù)金額已增至11.64億，約占公司總資產(chǎn)的7.89%，凈資產(chǎn)的42.84%。

　　在2018半年報(bào)中，公司的商譽(yù)形成如下：

　　也就是說，公司的商譽(yù)主要由2016年收購掌信彩通而來。值得注意的是，迄今為止，公司尚未對賬面的商譽(yù)進(jìn)行過減值處理。

　　資料顯示，收購掌信彩通時(shí)，相關(guān)方對上市公司做出了掌信彩通2016至2018年扣非后歸母凈利潤分別11680.80萬、14016.96萬及16，820.35萬的業(yè)績承諾。而掌信彩通2016年及2017年的業(yè)績均壓線達(dá)標(biāo)：

　　在2018半年報(bào)中，公司并未詳細(xì)披露掌信彩通的半年度業(yè)績。

　　如今2018即將收官，今年的掌信彩通還能否過關(guān)尚是未知數(shù)。無論業(yè)績?nèi)绾危甑锥家M(jìn)行商譽(yù)減值測試。一旦測試發(fā)現(xiàn)需要做減值處理，對于公司原本就羸弱的凈利潤來說，影響不容忽視。（GCH/YYL）

《電鰻快報(bào)》