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12月21日晚間，TCL集團(2.410, 0.01, 0.42%)回復了深圳證券交易所對于其《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》披露文件的問詢。TCL集團在公告中表示希望通過此次重組全力推進戰略轉型和變革，重構核心競爭優勢，保持規模和效益的持續增長，創造更大的股東價值。

　　剝離資產估值

　　究竟是否公允？

　　在深交所首先關注的重組原因方面，TCL集團表示本次交易的標的資產主要為智能終端業務，這些業務所處行業競爭激烈，周期性特征明顯，存在較大的經營波動性。盡管銷售收入規模較大，但資產負債率高且盈利能力弱。標的資產未來經營前景存在較大不確定性。通過本次重組，有利于引入戰略合作方，聚集資源，提高市場競爭力。

　　本次重組中涉及8個子公司的股權，對于部分標的資產只用一種評估方法進行評估的原因，TCL集團在回復中逐個做出解釋：TCL實業行業跨度大，且近幾年業績波動巨大，模擬凈資產已為負值，且由于TCL電子、TCL通訊、通力電子、中山空調等公司已分別采用收益法和市場法進行評估，故本次評估對TCL實業不再合并采用收益法進行評估；簡單匯、格創東智成立以來沒有實現營業收入，其中簡單匯在持續虧損中，經營上尚未建立自己運營模式，二者均無法在市場上找到同類可比交易案例。因此，在不能采用收益法和市場法的情況下，本次評估選擇資產基礎法對上述資產進行評估。上述部分評估值為負的資產，相比于凈資產仍然有溢價。同時交易對手方承擔了150億元有息負債，其中包括70多億元銀行負債，整體為一攬子交易。因此TCL集團表示，經交易各方協商確定擬出售資產的交易價格，交易價格是公允、合理的。

　　同時，TCL集團子公司TCL產業園在深圳、廣州持有多塊房產，TCL集團在回復中表示，這些房產只能通過出租來獲取收益，本次對上述房產采用收益法進行評估。由于部分產權瑕疵涉及限制轉讓，產權人可能無法辦理相關產權手續，但不影響資產的使用。對評估結論和交易作價不構成影響。另外，據《重組報告書》顯示，經資產基礎法評估TCL產業園評估值81.42%，經收益法評估增值0.78%，最終TCL產業園（母公司口徑）選擇增值更高的方式進行定價，更有利于上市公司股東。

　　TCL集團本次重組的獨立財務顧問中信證券(16.020, -0.08, -0.50%)也在公告中表示，上市公司出售智能終端業務是對既定戰略的踐行和貫徹，有助于消除半導體及材料業務發展的制約因素，增強持續盈利能力。

　　TCL集團還在公告中回復了“TCL”品牌、商標共享的問題。本次交易完成后，上市公司擁有的商標將由TCL集團（包括其下屬子公司）與交易對方TCL控股（包括其下屬子公司）共享；TCL集團和TCL控股為該等商標的共同權利人，雙方均可合法使用該等商標，同時TCL控股在企業名稱里使用“TCL”字號已取得TCL集團認可，并未違反相關規定。在國際市場上，并購案例中常有品牌免費授權案例，電子產業的案例如聯想控股收購IBM的PC業務時，IBM將知名的ThinkPad品牌授權給聯想免費使用5年；海爾集團收購GE家電業務時也獲得了相關商標40年的使用權限。

　　根據公告回復內容，TCL集團本次擬剝離的標的資產業務主要系研發、生產以及銷售品牌終端業務產品，且TCL控股為本次交易專門設立的主體，亦為本次交易完成后標的資產的運營方，該等安排有利于推進標的資產業務的運營、有利于TCL控股對“TCL”品牌的維護及推廣、“TCL”品牌價值及效應的提升，也有利于TCL集團的業務發展。因此，本次交易涉及的字號使用安排交易雙方并未單獨設置對價，不會損害上市公司利益。

　　重組方案

　　是否保護中小股東利益？

　　由于本次交易完成后上市公司與標的公司存在部分關聯交易，切實保護上市公司和廣大中小股東的權益、保持公司的獨立性等問題收到深交所關注。此次回復中，TCL集團表示上市公司將秉承關聯交易程序的合規性和關聯交易價格的公允性，規范該等關聯交易，并逐步解除關聯借款和關聯擔保。目前TCL電子均已就與TCL集團關聯交易簽署協議，TCL集團也已與TCL控股簽署了《日常關聯交易框架協議》，約定該等關聯交易的定價將依據政府定價、政府指導價或市場價格等方式確定。

　　在回復中，TCL集團根據大華會計師事務所出具的上市公司備考審閱報告對比了出售前后財務狀況和經營成果，得出本次重組完成后，TCL集團的主要財務指標都將得到改善：2017年資產負債率由66.22%下降到61.52%，銷售凈利率由3.17%提高至10.50%。本次重組完成后，2017年度的每股收益（0.3606元/股）相較于完成前每股收益（0.2178元/股）增厚0.1428元/股，調整幅度為65.56%。

　　公告表示，上市公司本次重組可聚焦主業，有助于提升公司半導體顯示及材料業務的核心競爭力和業務規模，按照半導體顯示及材料業務的管理特性，提高資本、人才等戰略性資源的配置效率，提升經營效率。通過本次重組，上市公司資產負債率下降，持續盈利能力將得到增強，資本結構得以優化，降低財務風險并提高股東回報水平。

　　對于產業金融和投資創投業務等業務被保留的問題，TCL集團在回復中認為本次這更有利于發揮“穩定器”的作用，利用溢余資金圍繞半導體顯示及材料產業鏈，布局投資“核高基”項目，并投資具有穩健收益的投資項目。目前公司已成功投資了納晶、寧德時代(78.580, 0.08, 0.10%)、敦泰、寒武紀等一批明星科技企業，產業金融和投資創投業務所帶來的穩定利潤貢獻有利于平滑半導體顯示及材料行業周期波動的影響。

　　TCL集團在回復中對深交所承諾，上市公司將秉承關聯交易程序的合規性和關聯交易價格的公允性，規范關聯交易，逐步解除關聯借款和關聯擔保，切實保護上市公司和廣大中小股東的權益，增加公司的獨立性。

《電鰻快報》