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　　2018年8月27日，中南文化發(fā)布提示性公告，自曝其未履行內部審批決策程序開具商業(yè)承兌匯票，累計票據(jù)金額1.15億元；未履行內部審批決策程序對外擔保9.81億元，主債務人主要為控股股東江陰中南重工集團有限公司及其子公司、參股公司及實控人陳少忠；控股股東及實際控制人違規(guī)占用上市公司資金3.15億元。

　　很快，深交所就上述事項連發(fā)兩封關注函。

　　此外，公司副總經理、董秘陳光，董事、首席文化官劉春先后離職，深交所要求說明前述人員在此時點離職的原因及對公司的影響，而對于公司6月20日披露的擬以不低于10.8億元的價格收購華商智匯（839088.OC）100%股權的重組事項，深交所要求中南文化獨立財務顧問對重組的真實性、可行性出具核查意見，同時說明違規(guī)開具商業(yè)承兌匯票、違規(guī)對外擔保、控股股東及實際控制人資金占用等事項對此次重大資產重組事項的影響等。

　　究竟，中南文化還有哪些問題沒有說出來？公司還可能隱藏著哪些風險？

　　我們從中南文化轉型之路開始說起。

　　一、轉型影視文化傳媒

　　公開資料顯示，中南重工股份有限公司（即目前的中南文化）是國內第一家工業(yè)金屬管件行業(yè)上市公司，2010年7月在深交所掛牌上市。

　　公司上市后前5年業(yè)績表現(xiàn)乏善可陳。從2010年上市至2014年，營收年復合增長率為15.92%，凈利潤從2010年的4，956.30萬元增長至2014年的6，531.97萬元，年復合增長率僅為7.14%。

　　2015年1月1日，公司斥資10億元完成對大唐輝煌傳媒有限公司的收購（全資收購），開始涉足文化傳媒產業(yè)，公司主業(yè)轉型，主營變?yōu)橛耙曃幕瘋髅綐I(yè)務和金屬制造業(yè)務。

　　2015年2月，公司聘任前鳳凰衛(wèi)視中文臺長、搜狐總編輯劉春為公司首席文化官，負責文化傳媒板塊戰(zhàn)略執(zhí)行。

　　2015年7月1日，公司耗資2.6億元完成對上海千易志誠文化傳媒有限公司的收購（全資收購）。

　　當年，公司還通過旗下中南基金參股上海艾企銳文化傳播有限公司、北京首印傳媒有限公司；直接投資北京卓然影業(yè)有限公司等傳媒文娛公司；成立江蘇中南影業(yè)有限公司、江陰中南紅影視文化產品開發(fā)有限公司等影視公司；投資1.634億元與芒果傳媒、快樂購共同設立湖南芒果盈通創(chuàng)意文化投資合伙企業(yè)（有限合伙）；投資5.1億元與芒果傳媒、易澤資本共同設立芒果文創(chuàng)（上海）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），投資以大文化產業(yè)為核心的電影、電視劇、綜藝節(jié)目、音樂、動漫、體育、移動互聯(lián)網應用等文化創(chuàng)意類項目。

　　二、并購推動的業(yè)績、商譽與業(yè)績變臉

　　1、并購推動業(yè)績

　　借助收購大唐輝煌，在實現(xiàn)了“雙主業(yè)”轉變的同時，公司業(yè)績終于一炮打紅。

　　2015年，公司實現(xiàn)凈利潤13，910.59萬元，同比增長112.96%。其中，大唐輝煌歸屬上市公司凈利潤為13，063.14萬元，千易志誠歸屬上市公司凈利潤為1，970.36萬元。從2015年至2017年，公司凈利潤年復合增長率高達44.79%。

　　下表為公司2015年以來營收、凈利潤及其增長情況：

　　2、商譽與業(yè)績變臉

　　（1）商譽

　　中南文化從2015年轉型文化娛樂行業(yè)，伴隨著頻繁的并購活動，多起資產重組都是高溢價、高業(yè)績對賭。截至2017年12月31日，公司商譽賬面價值為23.87億元，占公司總資產的30.99%，占公司凈資產的54.92%。

　　目前的商譽形成于以下并購事項：

　　上述并購的公司中，大唐輝煌、千易志誠、北京新華先鋒屬影視文化傳媒行業(yè)，深圳市值尚互動科技、上海極光網絡則為游戲行業(yè)。

　　值得一提的是，公司因資產重組活動在2015年至2017年期間連續(xù)進行了三次增發(fā)，包括2015年發(fā)行股份支付現(xiàn)金購買大唐輝煌100%股權的現(xiàn)金對價，2016年購買深圳市值尚互動科技有限公司100%股權，2017年購買極光網絡90%股權。

　　其中，公司2017年以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式耗資66，825萬元購買極光網絡90%股權（現(xiàn)金支付26，730.00萬元，股份支付40，095.00萬元），交易對手承諾2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于5，500.00萬元、6，875.00萬元、8，593.75萬元，而2017年極光網絡實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)（扣除非經常性損益后）為6，172.30萬元，未完成2017年的業(yè)績承諾。

　　（2）業(yè)績變臉

　　頻繁并購，不停的買買買，在推動公司業(yè)績飆升的同時，卻隱藏著巨大的商譽減值風險，風險正一步步走進。

　　2018年8月29日，公司發(fā)布的半年度報告顯示，公司上半年營業(yè)收入58，858.96萬元，同比減少7.48%，扣非歸母凈利潤1，723.35萬元，同比大幅下降86.79%。

　　另外，公司在2016年收購的子公司北京新華先鋒文化傳媒有限公司2018年上半年虧損96.67萬元。

　　公司預計2018年1-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤變動幅度為同比下降40.80%-90.80%，歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區(qū)間為1，598.97萬元至10，289萬元，而2017年1-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤為17，380.07萬元，公司解釋業(yè)績變動的原因為融資規(guī)模的增加導致財務費用大幅增長，同時影視項目受行業(yè)環(huán)境影響投資推進放緩，以及游戲業(yè)務受版號審批暫緩、行業(yè)獲取用戶成本上升影響導致發(fā)展低于預期。

　　從2015年收購影視公司大唐輝煌，藝人經紀公司千易志誠，2016收購游戲公司值尚互動，收購出版發(fā)行公司新華先鋒，2017年收購以頁游研發(fā)為主的極光網絡，除極光網絡外2017年未能完成業(yè)績承諾外，收購標的都精準的實現(xiàn)了業(yè)績承諾。

　　而現(xiàn)在，這場精心布置的盛筳華宴，已變成告別昔日輝煌業(yè)績的告別宴。

　　三、未及時披露控股股東股權質押情況

　　目前，公司控股股東江陰中南重工集團有限公司（以下簡稱“中南重工集團”）所持公司股票共計228，919，000股，占公司總股本的27.59%。2018年8月29日的中報顯示，其股份已全部質押，但公司未及時公告控股股東所持股份全部質押的信息。

　　此前公司對外發(fā)布的最近一次關于控股股東股權質押的公告為2018年3月1日發(fā)布（《關于控股股東部分股份解除質押的公告》），當時，該公告顯示，控股股東中南重工集團所持公司股份中仍處于質押狀態(tài)的股份數(shù)量為224，919，000股，占公司總股本的比例為27.11%。

　　也就是說，從2018年3月1日至2018年8月29日，控股股東新增400萬股的質押股票，但公司在此期間從未按規(guī)定及時披露相關信息。

　　（數(shù)據(jù)來源：中南文化2018年半年度報告）

　　2016年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2016]1號）。1號文第11條規(guī)定：“上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發(fā)生之日起二日內通知上市公司，并予公告”。

　　公司未及時披露控股股東股票質押情況，已經涉嫌信披違規(guī)，后續(xù)將面臨相關的監(jiān)管風險。

　　四、平倉、訴訟、借款逾期

　　2018年6月12日，公司控股股東中南重工集團所持公司股份的23.97%已觸及平倉線，公司因此申請于6月13日停牌。

　　控股股東資金狀況是否存在問題？

　　公司2018年中報披露的自2018年6月30日起至8月29日止涉及的相關重大訴訟，透漏了一些細節(jié)。在這份重大訴訟的情況說明中，共計涉及6份訴訟中，其中有5份為借款合同糾紛（包括自然人及法人單位起訴公司的借款訴訟），累計涉及金額23，724.99萬元。

　　據(jù)披露的訴訟請求，控股股東中南重工集團，上市公司中南文化都已出現(xiàn)了借款本息逾期。

　　五、未曾披露的抽屜協(xié)議

　　2018年中報中，另一份芒果傳媒有限公司起訴中南集團、中南文化的訴訟請求，揭開了存在的未曾公開的定增保本協(xié)議，控股股東及上市公司在2016年定增中為芒果傳媒進行了保本收益承諾及擔保。

　　2016年7月8日，芒果傳媒有限公司與中南文化簽訂《非公開發(fā)行A股股票之股權認購協(xié)議》，認購中南文化1，315.79萬股股票，中南集團按年化收益10%承擔擔保責任；中南文化以其持有的易澤資本管理有限公司的股權及收益權以及芒果文創(chuàng)（上海）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的出資份額及其收益權為中南集團承諾的保證芒果傳媒的本金及10%的預期收益提供擔保。

　　此案涉及金額32，523.18萬元。根據(jù)上述披露的芒果傳媒認購股份數(shù)1，315.79萬股，可以查到涉及的定增事項為2016年公司收購值尚互動100%的股權。

　　但是，我們在2016年未見與上述事項相關的關聯(lián)擔保披露，而8月27日深交所的關注函已經要求公司違規(guī)對外擔保的具體情況（包括但不限于簽署時間、主合同相關當事人、合同金額和擔保金額、合同履行期限、擔保人和被擔保人、違約責任、擔保責任、反擔保的具體情況及其充足性、相關擔保是否出現(xiàn)逾期并已履行擔保責任等），并分析說明公司需要承擔的法律責任、對生產經營的影響和潛在的法律風險。

　　《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》規(guī)定：“保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價格，應當遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益”。

　　公司及控股股東對芒果傳媒的定增行為進行保本及收益擔保，明顯損害了中小股東利益，已經嚴重違規(guī)。

　　公司2015年至2017年的三起定增中，還存在多少未曾披露的抽屜協(xié)議？

　　六、違規(guī)擔保疑問

　　在2018年中報中，公司披露了9.81億元違規(guī)擔保明細。其中，公司作為關聯(lián)擔保方為江陰龍一化工有限公司發(fā)生擔保金額1.50億元（目前未披露擔保起止日期）。

　　公開信息顯示，江陰龍一化工有限公司實繳資本1000萬元。從江陰龍一化工有限公司股權結構看不出其與控股股東及上市公司存在關聯(lián)關系。

（數(shù)據(jù)來源：天眼查）

　　8月27日，公司披露《關于公司未履行內部審批決策程序開具商業(yè)承兌匯票、對外擔保、控股股東及實際控制人資金占用等事項的提示性公告》，自曝自2018年1月1日以來，控股股東、實際控制人通過指示公司子公司江陰中南重工有限公司、江陰六昌金屬材料有限公司向第三方代收代付等形式占用了公司的資金3.15億元。其中，截至2018年6月30日，公司（含子公司）與江陰龍一化工有限公司之間代收代付結余總額為人民幣1.52億元。從這個披露看，江陰龍一化工有限公司更似控股股東形式上的債權方。

　　公司既為江陰龍一化工有限公司違規(guī)擔保1.50億元，又向其違規(guī)支付資金1.52億元，顯然還有更多的問題未披露出來。

　　七、結語

自2015年轉型文化傳媒領域以來，中南文化以雷霆之勢豪擲數(shù)十億瘋狂并購，在業(yè)績承諾期，這些并購標的業(yè)績都是金光燦燦牛逼閃閃，而承諾期一過，就開始歇菜了。并購盛宴只能吃三年，三年過后，人走茶涼，這幾乎是鐵律，而最后埋單的，往往是韭菜們。

　　結尾處，以大作家曹雪芹的一句詩結束：浮生著甚苦奔忙？盛筳華宴終散場。

《電鰻快報》