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　　《號外財經》文/李瑞峰

　　4月24日，證監會發布公告，會稽山紹興酒股份有限公司(以下簡稱：會稽山)發行可轉債未獲得通過。

　　根據會稽山的申請材料，公司擬募集資金7.35億元，全部用于收購紹興咸亨食品股份有限公司100%股權。收購咸亨股份的評估增值率為459%，未簽訂業績承諾。咸亨股份報告期內收入復合增長率不足10%，2015年后毛利率持續上升，且顯著高于同行業可比公司平均水平。

　　標的公司沒有業績承諾

　　《號外財經》從會稽山的回函中發現，咸亨股份在此次收購中增值了4倍多，而沒有做出任何業績承諾，會稽山給出的原因是:咸亨股份實際控制人余龍生已66歲，準備退休，其家庭人員無意愿接手咸亨股份的經營,除余龍生先生持股67.13%外，其他197名股東持股比例均較低,股東數量眾多又分散，影響重大事項的溝通效率及效果。讓其他股東進行業績承諾不具有操作性。

　　顯然，這個理由并充分，也沒有說服整證監會。

　　異常高的毛利率沒有充分理由支撐

　　另外，證監會對咸亨股份毛利率持續上升且顯著高于同行業可比公司平均水平的合理性提出質疑，會稽山給出的理由是：

　　咸亨股份成本由直接材料、人工成本及制造費用等組成。根據對公司近年生產成本的統計，直接材料占比在90%左右，人工成本占7%上下，其余為制造費用，因此材料價格波動是影響企業盈利的重要因素之一。

　　直接材料主要包括黃豆、粳米、食糖、食鹽、酒精等，其中黃豆和粳米是前兩大原材料，分別約占材料成本的22%和5%左右。2014年至評估基準日，黃豆價格從4,740元/噸逐步下行，目前基本穩定在3,860元/噸上下波動;粳米價格從4,046元/噸略微上漲，目前基本穩定在4,350元/噸上下波動。這兩大主要原材料目前國內產量較大，供應充足，短期內價格不會大幅波動。上游農產品行業的發展將為本行業帶來更穩定的原料供應和穩定的生產成本。

　　而這樣的理由并不能證明咸亨股份毛利率高于同行的合理性。

　　《號外財經》

　　此外，證監會提到了會稽山前幾次募集項目實際收益與承諾存在差異，比如：2017年收購紹興縣唐宋酒業有限公司100%股權項目未達承諾效益，以及對收購烏氈帽酒業有限公司項目扣非凈利潤是否達到預計效益提出詢問。

　　最后，證監會對會稽山的綜合毛利率及扣非后凈資產收益率持續下降提出擔憂，并要求該公司說明：(1)綜合毛利率逐年持續下降的原因及合理性，是否與同行業趨勢相符;(2)導致綜合毛利率和凈資產收益率下降的原因是否已消除，是否會對未來持續經營產生重大不利影響。

《電鰻快報》